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本次收购前，上市公司主要从事烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的开发、生产与销售，收购人及其关联方均未从事与之类似的业务，不构成实质性的同业竞争。
本次收购后，上市公司、收购人及其关联方的主营业务均未发生变化，不构成实质性的同业竞争。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，收购人出具避免同业竞争承诺如下：
1、目前，正元投资与明天科技间不存在同业竞争；
2、正元投资作为明天科技的控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与明天科技构成竞争的任何业务或活动；
3、正元投资作为明天科技的控股股东期间，不会利用对明天科技的控制地位损害明天科技及其他股东、特别是中小股东的合法权益；
4、正元投资保证上述承诺在作为明天科技控股股东期间持续有效且不可撤消。如有任何违法上述承诺的事项发生，正元投资将立即停止与明天科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺导致明天科技之一切损失和后果承担赔偿责任。
如违反上述承诺，正元投资承诺采取如下约束措施：若正元投资违反避免同业竞争承诺，则正元投资利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归明天科技所有，并赔偿明天科技和其他股东因此受到的损失。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
（一）本次收购前的关联交易情况
在本报告书签署之日前三个会计年度和最近一期内，收购人及其关联方与上市公司关联交易的主要情况如下：
单位：元
■
（二）规范关联交易的措施和承诺
为了规范关联交易，更好的保护上市公司全体股东的利益，收购人出具承诺如下：
1、本公司将尽可能避免与明天科技及其子公司发生关联交易，对于无法避免或者具有合理原因的必要关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、公司相关制度的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法履行关联交易的内部审议程序并与明天科技及其子公司订立书面协议或合同，保证关联交易的公允性，并及时履行信息披露义务。
2、本公司保证不以显失公平的条件与明天科技进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害明天科技及其股东合法权益的行为。
3、本公司上述承诺适用于本公司直接或间接持股或控制的其他企业等重要关联方。
4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于补偿由此给明天科技及其股东造成的相应损失。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
除本次收购涉及的交易外，截至本报告出具之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属控股企业未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告出具之日起前二十四个月内，除上市公司董事吴振清在正元投资任职、上市公司监事刘金红在正元投资任职、上市公司监事兰俊玲在正元投资任职外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告出具之日起前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告出具之日起前二十四个月内，除本次收购所涉及的合同和安排外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
本次收购事实发生之日前6个月之日起至本报告书出具日，正元投资及其一致行动人没有通过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本次收购事实发生之日前6个月之日起至本报告书出具日，正元投资及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。
三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本次收购事实发生之日前6个月之日起至本报告书出具日，正元投资聘请的相关中介机构及经办人员没有通过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对正元投资2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况（非合并口径）以及2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量（非合并口径）进行了审计，并出具了上会师报字[2015]第3913号标准无保留意见审计报告。正元投资2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况（非合并口径）以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量（非合并口径）未经审计。
二、收购人最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据相关中国法律规定的收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、正元投资及北普实业的工商营业执照和税务登记证；
2、正元投资及北普实业主要负责人的名单及身份证明；
3、正元投资的执行董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4、本次收购的有关内部决议及批文；
5、正元投资最近三年一期财务会计报告及2014年度审计报告、2015年1-6月审计报告；
6、正元投资及其关联方与上市公司、上市公司的关联方之间近两年一期发生的相关关联交易的协议、合同；
7、《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》；
8、《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》；
9、正元投资控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10、正元投资、北普实业及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
11、中山证券有限责任公司、北京君泽君律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）及有关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
12、正元投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、北京君泽君律师事务所关于收购报告书的法律意见书；
14、中山证券有限责任公司关于收购报告书的财务顾问报告；
15、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：正元投资有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日
收购人：正元投资有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：包头市北普实业有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日
一致行动人：包头市北普实业有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：王 彧 马逸男
法定代表人（或授权代表人）签名：黄扬录
中山证券有限责任公司
2015年12月28日
律师事务所及签字律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君泽君律师事务所 负责人：王 冰
经办律师：杨开广
周慧明
2015年12月28日
会计师事务所及签字注册会计师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字注册会计师：于 雷
王芳山
2015年12月28日
股票简称：*ST明科 股票代码：600091
包头明天科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST明科
股票代码：600091
收购人名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
一致行动人名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在包头明天科技股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在包头明天科技股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购包头明天科技股份有限公司向其非公开发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经2015年第一次临时股东大会批准通过，收购人本次取得上市公司发行的新股已于2015年10月30日经中国证监会核准，并于2015年11月25日收到中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通过本次重组各项议案，并同意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
说明:本报告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：正元投资
名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
法定代表人：肖卫华
注册资本：1,340,000,000元
企业法人营业执照注册号：150208000004952
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008年3月28日至2028年3月27日
税务登记证号码：内国/地税字150240670692229号
股东名称：明天控股有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
联系电话：0472-2207754
（二）一致行动人：北普实业
名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
法定代表人：肖卫华
注册资本：200,000,000元
企业法人营业执照注册号：150291000042404
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
经营期限：1997年03月18日至2025年3月18日
税务登记证号码：内国/地税字150240240525949号
股东名称：明天控股有限公司、肖卫华
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
联系电话：0472-2207693
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
（一）正元投资股权结构
截止本报告书摘要签署日，正元投资股权结构如下：
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（二）北普实业股权结构
截止本报告书摘要签署日，北普实业股权结构如下：
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（三）正元投资、北普实业的股权控制结构图
■
正元投资与北普实业共同受明天控股控制，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
（四）控股股东、实际控制人情况
明天控股持有正元投资36%的股权、持有北普实业95%的股权，为正元投资和北普实业的控股股东。明天控股的股东为温金娥、张云梅、肖卫华、苗文政、杜云发、段新连以及张香梅等7位自然人。明天控股的基本情况如下：
名称：明天控股有限公司
注册地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
注册资本：500,000,000元
法定代表人：肖卫华
成立时间：1999年9月20日
经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
自然人肖卫华持有明天控股29%的股权，为明天控股的控股股东、实际控制人，因此肖卫华亦是正元投资和北普实业的实际控制人。
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）正元投资
1、正元投资主要业务介绍
正元投资成立于2008年3月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。正元投资经过多年的发展，经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。
2、正元投资最近3年及1期财务状况
正元投资最近3年及1期的财务报表的主要数据如下：
单位：元
■
注：（1）上述财务数据为母公司口径，非合并口径。其中，2014年度财务会计报告（非合并口径）和2015年半年度会计报告（非合并口径）已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）资产负债率=总负债/总资产*100%
（3）净资产收益率=净利润/净资产*100%
（二）北普实业
1、北普实业主要业务介绍
北普实业成立于1997年3月18日，目前主要以投资持股为主，并未开展具体经营业务。
2、北普实业最近3年财务状况
北普实业最近3年的财务报表的主要数据如下：
单位：元
■
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%
（2）净资产收益率=净利润/净资产*100%
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
（一）正元投资及北普实业参、控股公司情况
（1）正元投资参、控股公司情况
■
（2）北普实业参、控股公司情况
■
（二）除正元投资、北普实业外，明天控股参、控股公司的情况
■
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）正元投资
正元投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
■
前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）北普实业
北普实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
■
前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，正元投资直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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正元投资子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司（直接持股比例90%）持有内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）13.66%的股份，正元投资子公司上海德莱科技有限公司（直接持股比例97.6%）持有西水股份9.68%的股份，
截至本报告书签署日，北普实业直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的二级子公司包头草原糖业（集团）有限责任公司持有包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”）31.49%的股份，通过明天控股的子公司包头市实创经济技术开发有限公司持有华资实业17.61%的股份，通过北普实业持有华资实业5.22%的股份。
截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过正元投资的子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司持有西水股份13.66%的股份，通过正元投资的子公司上海德莱科技有限公司持有西水股份9.68%的股份，通过明天控股的二级公司新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）持有西水股份1.38%的股份。
除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制金融机构5%以上权益的情况如下：
■
截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的子公司上海宜利实业发展有限公司持有新时代证券34.39%的股份，通过北普实业持有新时代证券7.47%的股份，通过明天控股的子公司潍坊创科实业有限公司持有新时代证券7.3%的股份，通过正元投资的子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司持有新时代证券5.81%的股份。
截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过华资实业持有恒泰证券股份有限公司14.03%的股份。
除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在其他持有、控制金融机构5%以上权益的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
正元投资拟通过认购明天科技本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力和融资能力，助推上市公司顺利实施产业转型。
二、收购人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来增持上市公司股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。正元投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让，除此之外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无处置其所持有的上市公司权益的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已经履行的相关法律程序
2015年1月12日，正元投资召开股东会，审议并通过了正元投资与明天科技签订附条件生效的股份认购协议的决议；
2015年1月14日，正元投资与明天科技签订了非公开发行认购协议；
2015年1月30日，明天科技股东大会审议通过本次非公开发行有关事宜，并同意正元投资及其一致行动人免于以要约方式增持明天科技的股份；
2015年5月14日和2015年5月21日，明天科技第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项；
2015年9月16日，明天科技的第六届董事会第二十四次会议审议通过本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。
2015年10月26日，明天科技2015年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。
2015年10月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2015年11月25日，明天科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号），核准本次非公开发行股票方案。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况
本次收购系由正元投资通过认购明天科技非公开发行的100,886,524股A股股票。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技50,478,900股股份，占其总股本的15.00%，为明天科技的控股股东；北普实业持有明天科技1,082,817股股份，占其总股本的0.32%。
本次发行完成后，明天科技的总股本为437,412,524股，正元投资将持有明天科技151,365,424股股份，占其总股本的34.60%，仍为上市公司的控股股东；北普实业所持股份数量保持不变，其持股比例将变为0.25%。
本次收购完成前后，明天科技股东结构变化的具体情况如下：
单位：股
■
二、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况
（一）收购方式
正元投资拟通过认购明天科技非公开发行的100,886,524股A股股票完成本次收购。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技50,478,900股股份，占其总股本的15.00%，本次发行完成后，正元投资将持有明天科技151,365,424股股份，占其总股本的34.60%。
（二）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：包头明天科技股份有限公司
乙方：正元投资有限公司
2、签订时间
2015年1月14日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
2015年9月16日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》。
（三）合同主要内容
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方以非公开发行的方式向乙方发行100,886,524股股票（以下简称“标的股票”）时，乙方自愿认购该等股票。标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
2、股份认购数量、认购价格及支付方式
甲乙双方同意，乙方认购标的股票的全部认购款总金额为56,900万元（大写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为100,886,524股。股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、协议的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
①甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
②本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
③甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（2）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（3）甲乙双方同意并确认，除本协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、承诺和保证
（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
①甲方是已在中国境内公开发行普通股A股股票的股份有限公司。甲方承诺，甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票有待公司股东大会批准及中国证监会核准。
②甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方所做出的任何陈述、声明、承诺以及承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。本协议系甲方真实的意思表示。
（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：
①乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，持有有效的企业法人营业执照。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
②乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。
③乙方具备足够的资金能力，在本协议生效后，乙方将以具有合法来源的自有资金，在规定的缴款期限内按时、足额缴付其在本协议项下全部认股款。
6、违约责任
（1）甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。
（2）如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
①乙方在本协议生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
②乙方在本协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
③违反本协议约定的其它情形。
（3）如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求乙方继续履行付款义务；
②暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
③要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照本协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除本协议之日止；
④发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的5%支付违约金；
⑤要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张本协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；
⑥法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
（4）本协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其它权利或救济。
（5）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（6）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关法律程序”。
四、收购人所持上市公司股份冻结情况
截止本报告书摘要签署日，正元投资所持明天科技股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
上市公司作为发行人与收购人于2015年9月16日签署了《附条件生效之股份认购协议之补充协议》。补充协议对认购数量和认购价格进行了如下修改：
双方确认，明天科技以非公开发行的方式向正元投资发行100,886,524股股票（以下简称“标的股票”），正元投资自愿认购该等股票。标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
双方同意，正元投资认购标的股票的全部认购款总金额为56,900万元（大写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为100,886,524股。股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。
截至本报告书签署之日，除上述补充协议外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
收购人：正元投资有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日
一致行动人：包头市北普实业有限公司
法定代表人：肖卫华
2015年12月28日