证券代码：600521 证券简称：华海药业

  二〇一五年十二月

  声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次以非公开发行方式实施员工持股计划的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司五届第十七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会、公司五届第二十五次临时董事会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会核准等程序。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司员工持股计划。本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，包含公司董事、高级管理人员(不含独立董事)及经董事会认定的其他员工。公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，以非公开发行A股股票方式实施本持股计划。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过1,496.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,326.80万元，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。最终募集资金总额将根据公司员工参与员工持股计划总金额确定。本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  8、股利分配政策及股利分配

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2015年6月8日公司第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司>章程修正案》和《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2015年--2017年）股东回报规划》。具体情况请参见本预案“第六节公司利润分配情况”相关内容。

  释义

  在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

  法定中文名称：浙江华海药业股份有限公司

  法定英文名称：ZhejiangHuahai Pharmaceutical Co., Ltd.

  注册地址：浙江省临海市汛桥

  办公地址：浙江省临海市汛桥

  邮政编码：317024

  互联网地址：www.huahaipharm.com

  注册资本：793,137,771元

  法定代表人：陈保华

  上市地点：上海证券交易所

  上市日期：2003年3月4日

  证券简称：华海药业

  证券代码：600521

  经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）；有机化学原料制造（凭《安全生产许可证》）。一般经营项目：医药中间体制造，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  为进一步完善本公司的治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，本公司根据证监会2014年6月20日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定设立本员工持股计划；同时为促进公司业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力，公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、完善公司治理结构，保障持续长远发展

  本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、搭建优秀人才队伍，促进产业转型升级

  公司坚定实施产业转型升级，利用强大的原料药优势，做大做强制剂产业。同时，以高起点进入生物制药领域，为公司的发展开拓新的市场，获取更高的利润，提升公司持续盈利能力。丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司战略转型和业务发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

  3、保障研发持续投入

  公司拥有国内领先的研发技术水平和高层次的研发管理团队，并将技术研发作为公司可持续经营的支柱。为保持公司在技术研发上的领先优势，保障公司产业转型升级顺利实施，公司研发投入逐年增加：2014年度，公司共发生研发费用22,518.00万元，同比增长35.89%，占当期营业收入的8.71%。

  单位：元

  ■

  技术研发是公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而制药行业技术研发具有投资大、周期长、不确定性高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施均需要充足的流动资金作为保障。

  4、主营业务的持续增长需要流动资金的支持

  公司充分发挥自身制剂业务的国际化优势，持续加大国内外制剂的推广力度，加快制剂产品文号在国际、国内的申报力度。公司国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，制剂业务取得了快速发展。2015年前3季度，公司实现销售收入2,421,920,938.11元，比去年同期增长34.09%，随着公司不断加大国际国内制剂业务投入，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司销售收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，为满足主营业务的持续增长，公司需要充足的流动资金支持。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。因此，本次发行构成关联交易。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为华海药业2015年员工持股计划，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （三）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  （五）非公开发行股票的数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,496.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  （六）非公开发行股票的限售期

  本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （八）本次发行股东大会决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,326.80万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。因此，本次发行构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年6月8日召开的本次非公开发行五届十七次临时董事会、2015年12月27日召开的本次非公开发行五届二十五次临时董事会涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购华海药业2015年员工持股计划的董事杜军、祝永华、苏严回避表决。

  在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生已回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东为陈保华先生，直接持有公司212,245,300股，占公司总股本的26.76%。

  本次发行后，陈保华先生持有公司股本总额的26.26%，仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年6月8日经公司五届十七次临时董事会会议、2015年6月29日经公司2015年第一次临时股东大会、2015年12月27日经公司五届二十五次临时董事会审议通过。尚需履行以下程序：

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节发行对象基本情况

  本次非公开发行的对象为华海药业2015年员工持股计划。

  一、员工持股计划参加对象

  1、除董事外的所有激励对象须在公司任职并已与公司签署劳动合同，董事签订聘用合同。

  2、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、高级管理人员(不含独立董事)。

  （2）经董事会认定的其他员工。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  二、员工持股计划最近5年未受到处罚的说明

  截至本预案签署日，华海药业2015年员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。

  三、员工持股计划资金来源

  本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他合法所得。

  四、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

  五、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  六、本次非公开发行完成后的同业竞争及交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

  七、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大关联交易情况

  截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与华海药业2015年员工持股计划之间不存在重大关联交易。

  第三节附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要

  公司与华海药业2015年员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议内容摘要。

  一、合同签订主体

  甲方：浙江华海药业股份有限公司

  乙方：浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划

  二、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

  三、认购款的支付

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  四、股份交付

  甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

  五、合同成立、生效及解除

  1、本合同经双方签署后即为成立。

  2、本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

  （1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

  （2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

  3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

  4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

  5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

  六、违约责任

  1、 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2、 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  3、本合同生效后，如乙方未按甲方要求时间一次性缴付股份认购款的，甲方有权单方解除本协议。

  七、纠纷解决

  1、本合同的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  2、因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,326.80万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金运用可行性分析

  （一）完善公司治理结构，保障公司持续长远发展

  自上市以来，本公司已按照中国证监会的监管要求和本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会为核心的现代化企业治理结构，并致力于不断提高企业治理水平。在现代化企业治理结构的保障下，公司经营业绩实现了平稳增长，营业收入自2003年的约3亿元增至2014年的近26亿元。

  本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （二）搭建优秀人才队伍，促进产业升级转型

  公司过去20多年的高速增长很大程度上得益于中国经济及公司的后发优势,包括劳动力成本优势、资源成本优势、国际市场的拓展等，然而这种后发优势现在正逐渐消失，国内出现了劳动力供给下降、环境成本快速上升、国际市场竞争加剧等现象。同时，受各种经济和政策因素的综合影响，医药行业2014年整体增速放缓，且预计这一趋势在未来几年仍将延续。在此大背景下，公司坚定实施产业转型升级，利用强大的原料药优势，做大做强制剂产业。同时，以较高起点进入生物制药领域，为公司的发展开拓新的市场，获取更高的利润，提升公司持续盈利能力。

  丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司战略转型和业务发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

  （三）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

  公司拥有国内领先的研发技术水平和高层次的研发管理团队，并将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司建成了以汛桥本部技术中心、上海研发中心、美国制剂实验室为核心的研发体系，在原料药工艺开发、制剂处方工艺研发、新剂型开发等领域拥有较为强大的研发能力，取得了多项独创性的核心技术；同时公司加大了新药、首仿药、创新制剂、中药的研发投入和力度，建立生物制药中试生产平台和QC实验室的中试平台，并有多个自身免疫疾病和抗肿瘤类产品在开发中。

  为保持公司在技术研发上的领先优势，保障公司在产业上升级转型，公司研发投入逐年增加：2014年度，公司共发生研发费用22,518.00万元，同比增长35.89%，占当期营业收入的8.71%。

  单位：元

  ■

  技术研发是公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而制药行业技术研发具有投资大、周期长、不确定性高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施均需要充足的流动资金作为保障。

  （四）主营业务的持续增长需要流动资金的支持

  公司充分发挥自身制剂业务的国际化优势，持续加大国内外制剂的推广力度，加快制剂产品文号在国际、国内的申报力度。公司国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，制剂业务取得了快速发展。2015年前3季度，公司实现销售收入2,421,920,938.11元，比去年同期增长34.09%，随着公司不断加大国际国内制剂业务投入，公司主营业务仍将呈持续增长态势。公司销售收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，为满足主营业务的持续增长，公司需要充足的流动资金支持。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行将有效降低公司的经营和债务风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。

  （二）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，减轻财务负担，提高短期偿债能力。此外，随着流动资金的补充，公司业务运营能力将进一步加强，有利于公司业务的开展与盈利水平的提高。同时，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过30,326.80万元的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在完成发行后，将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更，但控股股东的持股比例将有所下降。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有一定幅度的增加，资产负债率将相应下降。本次非公开发行将增强公司的短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。

  （二）本次发行对盈利能力的影响

  公司运用本次募集资金补充公司核心业务发展需要的流动资金，可以帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。

  （三）本次发行对现金流量的影响

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响

  本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划尚需中国证监会对本次发行的核准。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

  （二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

  （三）股价波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  （四）行业政策风险

  近年来，国家医改政策不断调整，根据国家发改委下发的《深化医疗卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》，加快公立医院改革，推动社会资本办医，推进全民医保体系建设，完善基本药物制度运作和规范药品流通秩序成为重点，也是未来一段时间内的医改主题。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整，以及药品定价机制改革和医院用药的调整等风险。

  （五）环保及环境政策变动风险

  医药行业是国家环保监管要求较高的行业。近年来，随着环保政策法规的日趋严格和社会对环保问题的关注度逐渐增加，许多企业都因出现环保问题而付出了高昂的代价。本公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将进一步增加公司的环保支出，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  （六）主要原料药产品价格波动风险

  随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业绩造成不利影响。近年来，公司不断改进生产工艺路线，降低生产成本，提高规范市场占有率，基本维持了毛利率的稳定。同时，公司积极实施产业转型升级战略，不断提高制剂产品的销售比重。但原料药产品价格下降仍给公司经营业绩的稳定性带来不利影响。

  （七）新产品开发风险

  医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。公司近年来整合研发资源，增加研发投入，但如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。

  第六节公司利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司拟对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。修订后的利润分配政策如下：

  “第一百八十七条公司利润分配政策应遵循以下原则：

  （一）公司董事会制定利润分配的原则

  公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司利润分配的形式及优先顺序

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

  2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  （三）实施现金分红的条件

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 。

  4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）发放股票股利的条件

  在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （七）调整利润分配的决策程序和机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ■

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于补充公司营运资金。

  三、未来三年股东回报规划

  为进一步完善和健全浙江华海药业股份有限公司科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定,综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素,公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  “一、公司制定本规划的主要考虑因素

  公司着眼于长期可持续发展,在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、公司制定本规划的基本原则

  公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  三、股东分红规划的制定周期和调整机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

  2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  四、公司未来三年(2015年—2017年)的股东回报规划

  （一）利润分配方式:

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

  2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  （二）现金分红的具体条件和比例

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  (三)发放股票股利的条件:

  在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

  五、本次规划的决策、执行及调整机制

  公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、股东分红回报规划的生效机制

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

  浙江华海药业股份有限公司

  二〇一五年十二月二十七日