关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-87
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年9月24日收到《中国证监会行政许可申请通知受理通知书（152784号）》，并于2015年12月4日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152784号）》（以下简称“反馈意见”），根据该反馈意见的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题及时进行了核查和落实，对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
一、重点问题
1. 申请人股票自2015年5月26日起停牌，直至7月28日才予复牌，本次非公开发行定价基准日为2015年7月28日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时的说明
1、本次非公开发行履行的审批程序
2015年7月24日，公司第五届董事会第十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
2015年8月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2015年12月8日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015年12月25日，公司2015年第五次临时股东大会审议并通过了上述关于调整本次发行有关议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行履行了相关程序。
2、本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况
2015年5月26日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月26日开市起停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》。
2015年7月24日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了与公司本次发行的相关议案。
2015年7月28日，公司发布了《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》等相关文件，并同时发布了《复牌公告》，公司股票于2015年7月28日开市起复牌。
2015年8月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2015年8月13日，公司发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》、《2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
2015年9月25日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；
2015年12月5日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。
2015年12月8日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了调整公司本次发行的相关议案。
2015年12月9日，公司发布了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015年12月26日，公司发布了《2015年第五次临时股东大会决议公告》及《2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
二、关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者利益的说明
1、定价基准日及发行定价的确定原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
2015年7月24日、2015年8月12日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年7月28日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即18.71元/股。
由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，2015年12月8日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了调整公司本次发行的相关议案。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年12月9日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即12.17元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
综上，公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、中小股东对本次非公开发行的表决情况
根据保荐机构核查，公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会的文件，公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。
在公司2015年第三次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会表决的过程中，公司分别就持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，上述议案各项内容分别经持股5%以下的中小投资者100%、91.70%赞成通过。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次发行出具了《关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行股票的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
【核查意见】
通过查阅公司关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，核查本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，发行人股票自2015年5月26日开市起停牌，并于2015年7月28日开市起复牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》。在项目整个期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
2、发行人本次非公开发行的定价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。
3、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
综上所述，公司本次非公开发行股票的定价符合相关法律法规，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2.根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过16亿元。拟使用3亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收 (应收账款、预付账款及应收票据)、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
【回复说明】
根据发行方案，发行人本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目外，拟投入3亿元用于补充流动资金。
一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、流动资金需求测算假设条件
（1）公司预计2015-2017年各年营业收入保持15%的平均增速
目前，公司正处于稳步发展阶段。报告期内公司营业收入及其增长率情况如下：
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2014年公司营业收入达到236,120.93万元，较2013年增长10.72%。未来，随着对优质磷矿资源的把控、新型肥料的创新、品牌种植和农业信息化的探索不断推进，公司成功推行新的商业模式可能性非常大。若公司保持上述10.72%的增长速度，预计公司2015-2017年公司营业收入为261,433.10万元、289,458.73万元、320,488.70万元。
此外，贵州芭田一期项目（为贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程子项目）于2013年4月开工建设，并已于2015年9月底基本建设完成，目前处于调试生产并验收状态，预计将于2016年投入生产并实现销售。按照该项目2016、2017年达产率分别为20%、50%计算，预计该项目2016年、2017年将分别实现的额外销售收入6亿元、15亿元。
综合考虑以上因素，公司2015-2017年营业收入将达到261,433.10万元、349,458.73万元、470,488.70万元，复合增长率为18.81%。结合公司未来规划及行业基本情况，本次测算预测期收入增长率采用15%，对应的营业收入为271,539.07万元、312,269.93万元、359,110.42万元。
单位：万元
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注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（2）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。综合考虑后选取最近三年经营性应收、应付及存货科目占营业收入比例的算术平均值预测2015年至2017年的各项经营性资产、负债的数额。
单位：万元
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3、流动资金需求的测算
根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：
单位：万元
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根据以上测算，假设2015年-2017年营业收入保持15%增长率的情况下，公司2015-2017年经营发展所需的营运资金缺口为29,594.46万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）报告期内公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，考虑到资产负债率水平不断上升，需要通过股权融资补充流动资金并降低财务风险
1、公司资产负债率不断上升，带动财务风险及融资成本逐渐增加
近年来，面对宏观经济和行业形势带来的挑战，公司从营销、技术、品牌和创新等方面持续努力，并积极探索新的商业模式。2012年至2014年，公司处于快速成长期，净利润分别为9,144.81万元、13,666.97万元和18,740.88万元，复合增长率为43.16%，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。
报告期内，为了维持不断增长的经营能力和盈利能力，公司于2013年发行了公司债券并增加了银行借款。2012年末、2013年末、2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为25.22%、41.15%、48.89%，呈不断上升趋势，且与同行业上市公司资产负债率情况相比较高。
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随着公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，报告期内公司资产负债率的上升带动财务风险及融资成本逐渐增加。因此公司迫切需要有效手段降低资产负债率。按最高发行额度16亿元估算，本次非公开发行前后公司资产负债率对比情况如下：
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注：发行后的资产负债率是假设在2015年9月30日完成本次股权融资的基础上计算得出。
本次股权融资将有效降低公司资产负债率，从而控制公司不断上升的融资成本与财务风险，保证未来的持续盈利。
2、银行贷款授信额度尚有剩余，但继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升
截至2015年11月30日，公司及子公司共计获得银行授信额度218,000.00万元，已用额度92,453.00万元，剩余额度为125,547.00万元。虽然目前银行授信额度使用率为42.41%，但是考虑到公司资产负债率水平持续上升，继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升。
3、股权融资能有效补充流动资金缺口并降低财务风险
目前公司处于快速发展期。2012年至2014年，公司净利润分别为9,144.81万元、13,666.97万元和18,740.88万元，复合增长率为43.16%，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。同时， 2012年至2014年，公司流动比率分别为3.30、3.19和1.03，速动比率分别为2.68、2.59和0.77，呈逐年下降趋势，公司短期偿债风险增加。公司利用3亿元募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的营运资金需求，有助于降低公司资金流动性风险。
同时，此次股权融资将增强公司资本实力，增加净资产，缓解资产负债率不断上升的趋势，提高公司的抗风险能力及竞争能力，同时也为公司未来进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本提供保障，符合公司未来发展的利益。
综上，发行人未来三年所需流动资金缺口为29,594.46万元，本次非公开发行拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金，该方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或借款形式解决。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
（一）本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
公司于2015年7月24日召开第五届董事会第十九次会议审议并通过本次非公开发行的预案等相关事项。自该董事会决议日前六个月，即2015年1月24日至本补充反馈回复意见出具之日，公司实施或拟实施的交易金额在1,000万元以上的投资或资产购买交易情况如下：
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1、合资成立控股子公司沈阳芭田希杰生态科技有限公司，目前已按期支付认缴款
2015年4月11日，发行人与希杰（沈阳）生物科技有限公司签订了《投资协议》，公司以自有资金出资6,800万元，希杰以实物出资（房屋建筑物、土地使用权评估作价人民币3,200万元），双方合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司。公司持有芭田希杰68%股权，希杰持有芭田希杰32%股权。根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事长的权限范围内，无须提交公司董事会审议。
根据《投资协议》的要求及双方协调情况，截至本回复出具日之日，公司已按期利用自有资金支付3,040万元，2015年内尚需支付1,040万元，剩余2,720万元将于2016年完成支付，公司拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项。2015年5月9日，该公司已完成设立相关的工商登记。
2、参股广西泰格瑞农业科技有限公司20%股份，已完成出资
2015年7月23日，发行人、南宁泰格瑞农业科技有限公司（以下简称“泰格瑞”）以及南宁益普检测技术有限公司（以下简称“益普检测”）签署《投资协议》，在泰格瑞全资收购益普检测后，公司使用自有资金1,706.25万元参股泰格瑞20%的股份。根据《公司章程》及公司相关制度的规定，该投资事项在公司董事长审批权限内，无须提交公司董事会审议。
2015年10月10日，发行人已利用自有资金完成1,706.25万元出资。2015年11月12日，已完成出资变更的工商登记。
3、发行股份及支付现金收购北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权
经2014年10月22日第五届董事会第十次会议及2014年11月7日第二次临时股东大会审议通过，公司实施通过向邓祖科等41名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司等4名机构发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%的股权，同时向两名机构投资者发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，配套资金中在扣除本次交易费用后，全部用于补充标的公司的营运资本的投资计划。2015年10月，公司发行股份及募集配套资金程序已实施完毕并完成了工商登记手续。
（二）发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目及上述未完成或拟实施事项外，公司不存在筹划中的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或资产购买，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。
三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、公司已完成重大投资及资产购买项目不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形
结合公司未来发展战略规划需求，公司于2015年4月合资成立芭田希杰，目前已以自有资金按期出资，并拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项；2015年10月，公司以发行股份及配套募集资金方式完成收购北京阿姆斯100%股权事项；2015年7月，公司以自有资金参股泰格瑞20%股份。上述重大投资及资产购买项目均已及时对外公告披露。
在公司上述已完成重大投资或资产购买事项中，公司不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形。
2、公司将实施严格的募集资金管理，保证募集资金按照既定用途使用，不会变相用于对外投资或资产购买
发行人本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目以及补充流动资金，具体用途明确。发行人对本次非公开发行股票募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。
3、发行人已作出相关承诺，保证不使用本次募集资金用于既有及未来（如有）的重大投资或资产购买
发行人已于2015年12月16日出具了《承诺函》，具体内容如下：
（1）发行人不会使用本次非公开发行募集资金用于支付合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司剩余出资款项。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于支付合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【核查意见】
（1）经查阅发行人历年审计报告及年度报告，未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，实地走访公司生产经营场所，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司本次非公开发行补充流动资金的必要性、合理性及测算依据等事项进行了核查。
保荐机构认为，发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模、未来发展战略，经过审慎测算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合理性。
（2）通过查阅发行人董事会及股东大会决议、重大投资的协议或框架合同、标的公司的工商资料、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，对相关交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况进行详细了解。
保荐机构经核查后认为：自本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，发行人已完成参股广西泰格瑞农业科技有限公司、发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权事项，合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司事项已按期根据《投资协议》的要求及双方协调情况完成前两次付款，目前尚未达到剩余款项付款期限。根据发行人的有关说明及承诺，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3. 根据申请文件，申请人拟使用本次募集资金中的5亿元投向“智慧芭田大数据综合平台项目”。
请申请人说明并公开披露以下内容：
（1）说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（2）说明上述项目的商业模式、盈利模式，以及上述项目与公司现有业务之间的关系，结合公司现有业务和技术情况说明实施上述项目的战略考虑，说明其必要性、合理性。
（3）针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行相应的信息披露义务。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表明确意见。
【回复说明】
一、项目投入的基本情况
发行人拟使用募集资金5亿元投资建设“智慧芭田大数据综合平台项目”，包括建立线上大数据综合平台及线下300个农业定制服务站两大内容，通过两者的结合为用户提供个性化的种植解决方案，以提高农业生产效率和提升农产品的营养价值、美味口感及安全性。该项目投入的内容、金额及测算依据具体情况如下：
1、项目建设内容、提供服务或产品、目标客户类型
本项目主要建设农业种植互联网线上线下一体化的服务平台，包括线上大数据综合平台建设和线下农业定制服务站投资两大部分。
线上大数据综合平台主要包括三个部分：（1）产品研发众创平台；（2）标准化种植解决方案服务平台；（3）个性化农业定制订单业务平台。农业定制服务站主要承接后两种服务和流通配送服务。数据的主要来源为产品研发数据、试验示范数据、农户种植数据、植物养分数据、土壤数据、气候数据、病虫害防治数据等。数据的主要用途是通过数据模型的机器学习模拟农作物的生长过程，建立标准化的农业种植解决方案；通过标准化的农业种植解决方案中的测土测叶配方施肥生成农资订制订单。
线上大数据综合平台建设主要包括硬件设备投入、软件及开发；线下农业定制服务站建设为300个农业定制服务站，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北等六个区域的9个省份。每个农业定制服务站配备农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办公场所、仓储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。
本项目实施的目标客户为种植大户、农村专业合作社、农场等，主要提供的服务包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。同时，上述服务的提供能进一步带动公司产品的销售，整体增强公司的盈利能力。
本项目将成为集测土测叶配方施肥、植物营养配置、服务产品经营、大数据经营为一体的农化服务网络体系。
2、项目投入规模、投资构成及测算依据
项目总投资50,000万元，其中建设投资为40,000万元，流动资金10,000万元。具体情况如下：
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该项目10,000万元的流动资金主要为公司农业定制服务站的铺货资金，具体包括公司1,000万元备货货及每家农业定制服务站30万元（共9,000万元）备货。
3、项目主要设备
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本项目的实施，有利于进一步优化公司现有产品的销售渠道，升级对农户的服务方式，其投资规模和投资构成是根据项目实际需求进行制定，符合公司未来的发展布局，是实现公司战略目标的重要步骤，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
二、项目的商业模式、盈利模式、与公司现有业务关系及其必要性、合理性
1、项目的商业模式、盈利模式及其与公司现有业务之间的关系
公司通过线上大数据综合平台与线下农业定制服务站建设，以农业大数据为基础，凭借公司雄厚的研发制造能力，为农户提供包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。
（1）大数据综合平台是提升农业定制服务站服务能力的重要保障
公司始终围绕种植农作物创造品质，提升农产品美味、营养、安全为目标。公司通过农业定制服务站农户种植信息的收集，并结合公司试验田、示范田等数据以及土壤、天气、病虫害防治等历史数据的分析及挖掘，以农业大数据为基础，以为农户提供个性化种植解决方案及优质复合肥或其原材料为目的，通过模拟各种农作物的生长模型，对其相适应的复合肥原粒、原液进行研发制造，构建科学高效的种植模式，从而推动农业定制服务站的农资、农技、农机等服务能力，为公司提升产品销售收入奠定坚实的基础。
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（2）农业定制服务站提供农技支持、农资支持、农机支持等服务
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农业定制服务站通过大数据分析，为其量身打造包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。该解决方案主要包括农技支持、农资支持和农机支持三大块。
①农技支持：为每位农户单独建立数据库，实时了解农户的种植情况，同时农户可以通过与农业定制服务站的“土专家”交流，获取有关病虫害、测土测叶、天气等方面信息，为农户种植提供技术支持；
②农资支持：结合上述农技支持方案，为农户提供公司的优质复合肥或其相关原材料等农资，并由公司负责订单的物流配送。
③农机支持：为农户提供涉及种肥同播、灌溉水肥一体化、无人机施肥等农业机械，有效帮助农户提高耕地使用效率。
通过上述举措，公司可以为农户提供个性化的农作物种植解决方案，包括农技支持、农资支持、农机支持等服务，实现农业服务的收益；此外，由于农业定制服务站紧贴复合肥销售终端市场，公司能够在缩短复合肥销售链条的同时，更快、更直接的实现复合肥的销售，有效提升公司产品的核心竞争力，有利于公司进一步增强盈利能力。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）公司战略实施的关键环节
公司的目标是打造“生态芭田”、“智慧芭田”，即通过提供农资解决方案、创造优质农产品、延伸提供农产品流通服务以及农业金融服务这三大块服务，来实现“创造品质品牌化”、“流通质保品牌化”和“种植者信用品牌化”，最终达到为农户提供个性化种植解决方案的目的。
公司通过“智慧芭田大数据综合平台项目”建设，建立线上大数据综合平台及线下300个农业定制服务站，通过两者的有效结合为用户提供植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案，是公司实现战略目标的最为重要的环节之一，也是决定战略目标能否实现的关键所在。
（2）完善公司的渠道建设
公司渠道建设的完善有助于农民形成对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较低，对农资价格十分敏感，对新产品的接受程度普遍较低。因此，农民对农资产品的选择主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。
随着我国农业产业变革速度的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、高效的服务有着更高的要求。公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度。
（3）缩短流通渠道，降低产品成本
长期以来，农资流通模式是从生产企业，经过市、县农资部门，再到乡镇、村经销商，最后才到农户。由于流通环节过多、销售链条过长导致农资成本过高，优质农资产品竞争不过质量差、价格低的假冒伪劣品种，农民深受其害。
公司通过本项目线下建设300个农业定制服务站，紧贴产品用户终端销售市场，减少农资产品的流通环节，能有效降低用户产品的成本；此外，农业定制服务站将通过天气、土壤、农作物生长规律等方面对农户的种植进行技术支持，根据农户的实际生产需求提供相应的复合肥或其他农资材料，切实解决了农户的利益诉求。
（4）具备充足的人员和技术储备
本项目成功的关键在于充足的农业技术背景的农化服务人员保障和农业大数据、物联网、肥料品质创造的强大技术支撑。
公司坚持“走出去，请进来”的创新机制，每月定期让公司的农化服务专家和研发技术人员走进用户，服务用户；此外，公司通过与南方农村报合作，招募了500多位以农村种植能手和意见领袖为主体的土专家，直接贴近用户，以农业定制站为依托，可以满足用户的个性化服务需求。
在技术储备方面，公司通过与中国农科院、南京农业大学、华南农业大学、广东农科院、贵州大学、贵州化工研究院、大原理工大学等高校和研究院所的行业专家、大数据技术专家先后开展了农产品快速检测、农业物联网、农业大数据、矿物质肥料、有机碳肥、氨基酸肥料等项目合作。截至本反馈回复出具之日，公司在以上技术领域已累计申请发明专利超过50项。
（5）抓住机遇，开拓新的业务模式
未来的农业将与互联网融合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机遇，通过互联网提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公司在未来的市场竞争力。
同行业上市公司开展的类似业务情况如下：
①金正大生态工程集团股份有限公司
根据该公司2014年非公开发行股票预案，其募投项目包括“农化服务中心项目”，该项目主要建设总部农化服务中心及100个区域农化服务中心，成为集测土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。
②史丹利化肥股份有限公司
根据该公司2014年年报披露，该公司战略目标为转型为农业服务商，并为此计划在2015年打造物联网信息化平台，该公司以移动互联终端为载体，电商平台与传统渠道互动联合，实现订单农业、合作种植、下游采集、资金融通、农化服务一体化服务功能。同时，该公司将继续坚持渠道下沉，搜集土地、作物等基础数据，建立农业大数据平台。
③司尔特肥业股份有限公司
根据该公司2015年1月22日披露2015年非公开发行股票预案，其募投项目包括“O2O农资电商服务平台建设项目”，具体内容包括搭建司尔特农资电商线上平台以及建设10,080家村级农资电商线下服务站。
四、关于募集资金投资项目实施的风险提示
公司本次发行募集资金计划投资于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，本次募集资金投资项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十一）募集资金投资项目实施风险”中进行补充。
【核查意见】
经查阅发行人募集资金使用可行性分析报告、未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，并结合行业及公司业务发展情况，对“智慧芭田大数据综合平台项目”的投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定等事项进行了核查。
保荐机构认为，发行人“智慧芭田大数据综合平台项目”的投资规模和投资构成合理，对实现公司的战略目标具有重要意义，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
4.请保荐机构结合贵州二期项目相关批复文件有效期情况，核查本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
【回复说明】
根据瓮安县发改委出具的瓮发改【2013】29号文，核准贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程项目建设，项目共分三期建设。发行人拟使用募集资金8亿元投资建设贵州二期项目。
一、贵州二期项目实施符合国家产业政策
近年来，我国持续出台关于鼓励复合肥产业发展的相关政策，为硝酸磷肥、氨化硝酸钙等新型复合肥的长远发展奠定坚实基础。
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硝酸磷肥与氨化硝酸钙作为新型环保肥料，利用率较高、养分吸收快速，有利于应用微量元素和改善土壤环境状况，不仅在提高农业肥料利用率、减少生态环境污染、改善作物品质等方面能发挥重要作用，而且满足保护环境、降低资源消耗、实现农业可持续发展的社会需求，符合国家农业发展的产业政策。
二、贵州二期项目已取得了相关主管部门的批复文件
贵州二期项目已分别于2013年获得贵州省瓮安县发展和改革委员会和贵州省黔南布依族苗族自治州环境保护局出具的相关批复文件：
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三、贵州芭田在相关批复文件的有效期内进行开工建设
贵州芭田已于2013年4月对300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程项目进行开工建设。该项目具体进程如下：
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项目开工时间均在上述文件规定的有效期内，具体情况如下：
1、项目开工时间在瓮安县发改局出具文件的有效期内
根据瓮安县发改局出具的《关于贵州芭田生态工程有限公司磷化工循环经济生态产业园工程核准的通知》第七项规定：
“本核准文件有效期限为2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的，应在核准文件有效期届满30日前向我局申请延期。项目在核准文件有效期内未考工建设也未申请延期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效”。
该文件的有效期至2015年1月28日，贵州芭田对上述项目的开工时间在该文件的有效期内。
2、项目开工时间在黔南布依族苗族自治州环境保护局出具文件的有效期内
根据黔南布依族苗族自治州环境保护局出具的《关于对<贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程环境影响报告书>的批复》第五项规定：
“本文下达之日起满5年方开工建设，须报我局重新审核”。
该文件的有效期至2018年8月27日，贵州芭田对上述项目的开工时间在该文件的有效期内。
综上，贵州芭田对300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程项目的开工时间均在相关主管部门出具批复文件规定的有效期内。
【核查意见】
经查阅贵州二期项目相关主管部门出具的批复文件、该项目开工相关媒体报道及贵州芭田付款凭证，访谈公司高级管理人员，对本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定进行了核查。
保荐机构认为，贵州芭田300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程项目符合国家相关农业产业政策，其开工时间均在相关主管部门出具批复文件规定的有效期内，发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
二、一般问题
1. 请申请人和保荐机构说明2014年现金分红是否符合《公司章程》的规定。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、公司2014年现金分红符合《公司章程》的规定
（一）发行人2014年现金分红情况
2015年5月13日，发行人召开2014年度股东大会审议并通过了《2014年度权益派发预案》，决定2014年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
发行人全体独立董事认为：公司2014年度权益分派预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，同意2014年度权益分派预案。
（二）关于发行人《公司章程》不实施现金分红的相关条款：
根据《公司章程》第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
（三）发行人2014年未进行现金分红，符合《公司章程》的相关规定
1、截至2014年12月31日，公司短期借款余额61,865.50万元、应付债券余额53,559.27万元，直接债权性融资合计达115,424.77万元，而同期末货币资金余额仅为50,343.35万元，差额达65,081.42万元，资金缺口较大。同时2014年末发行人合并资产负债率达48.89%，流动比率为1.03，偿债压力较大。此外，公司对贵州芭田项目实施的后续投资较大，从而现有资金难以满足公司长期发展的要求。为减轻融资压力，公司2014年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、发行人2012年-2014年度，累计现金分红达13,624.85万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例达99.24%，累计现金分红比例远高于《公司章程》关于“近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%”的规定。
3、发行人2014年度利润分配方案经公司股东大会表决通过，且独立董事发表了意见，利润分配的决议程序符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构认为：发行人2014年度未进行现金分红，符合发行人《公司章程》的规定。
二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：
（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，发行人共对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了两次修订。发行人于2012年6月12日、2012年8月27日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和2012年第三次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订。公司于2015年7月16日、2015年8月6日分别召开了第五届董事会第十八次会议和 2015年第二次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订。
发行人2015年4月20日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>》的议案，并经发行人2014年度股东大会审议批准。
公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。
（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序
报告期内，发行人利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人共对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了两次修订。发行人于2012年6月12日、2012年8月27日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和2012年第三次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订。公司于2015年7月16日、2015年8月6日分别召开了第五届董事会第十八次会议和 2015年第二次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订。
2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况
发行人2015年4月20日召开的第五届董事会第十七次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露
公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中小股东的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
4、公司在《公司章程》中载明了股利分配政策
第一百五十五条：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元。
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
第一百五十七条现金分红比例规定：
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十八条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
第一百五十九条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十条公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第一百六十六条公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百六十九条公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成权益分派事项。
经核查，公司制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配的相关内容，符合《通知》第二条的规定。
（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人最近三年具体分红方案情况如下
1、2012年度利润分配方案
（1）2012年第三季度利润分配方案
公司以2012年9月30日总股本473,085,200股为基数，以母公司可供分配利润向全体股东以每10股派送现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金红利37,846,816.00元。2012年11月19日，该方案得以实施。
（2）2012年年度利润分配方案
公司以2012年12月31日总股本473,085,200股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增8股，以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利47,308,520.00元。2013年5月13日，该方案得以实施。
2、2013年度利润分配方案
公司以2013年12月31日总股本851,553,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金51,093,201.60元。2014年5月20日，该方案得以实施。
3、2014年度利润分配方案
因公司贵州芭田项目后续投资较大，为减轻融资压力，公司2014年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司制定上述具体方案时，公司董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究公司是否符合现金分红的条件，结合公司业务发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。股东大会通知发出后，公司通过深交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。
经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2012年8月27日，经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，公司根据深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，对《公司章程》利润分配政策相关内容进行了相应修改。
2015年8月6日，经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43号）等相关规定，结合公司实际情况，对公司利润分派政策进行了相应修订。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。利润分配政策修订案规定了公司现金方式分配利润的最低比例。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。符合《通知》第四条的规定。
（五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，报告期内，公司在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护，符合《通知》第五条的规定。
（六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，公司不适用上述条件。
（七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、公司制定了合理的回报规划
经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司未来三年相关利润分配政策。该规划经发行人2015年4月20日召开的第五届董事会第十七次会议审议并经发行人2014年度股东大会审议批准。
2、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。
3、保荐机构已经在尽调报告对公司报告期内的现金分红情况进行了披露，并在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
经核查，公司在发行预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在《尽职调查报告》中对公司报告期内的分红情况进行了披露，并在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。
（八）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，公司不适用上述条款。
（九）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
经核查，公司不适用上述条款。
三、请保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求
报告期内，发行人历年分红政策执行情况均符合当时《公司章程》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，现金分红政策的制定和执行情况符合上述法律规定的要求，分红标准和比例明确、清晰。
综上所述，经保荐机构逐条核查认为，公司已经严格依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定，并且已在股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。
2. 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
发行人已于2015年12月28日发布了《芭田股份关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》，公开披露了本次非公发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司对此采取的相应措施，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）根据目前进度，合理假设公司于2016年6月完成本次非公开发行；
（2）与流动资金需求测算假设一致，假设2016年和2015年营业收入分别较上年增长15%，2016年和2015年销售净利率与2014年保持一致，即7.94%，归属母公司所有者净利润均占当年销售收入7.94%；
（3）2015年和2016年现金分红已于当年度股东大会通过，已于当年12月实施完毕；
（4）公司本次权益分派完成后，以募集总额16亿元计算，不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行数量为13,147万股；
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化。
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2、关于上述测算的说明
（1）公司对2015年和2016年营业收入、净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。
2、完善公司渠道建设，扩大规模、优化产品结构
公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度；大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理、资源整合以及资源综合利用。
3、引领农业互联网，持续提升公司核心竞争能力
以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营、资本运营和农业互联网相结合的方式，积极稳健地向现代农业等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。
4、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》及芭田股份《公司章程》，制定了《芭田股份未来三年（2015-2017）股东回报规划》，上述事宜已经董事会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
四、补充披露情况
公司已在《芭田股份关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》“关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明”中补充披露上述内容，并与本反馈回复意见同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况
发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、发行人最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情况
（一）2012年9月10日，深圳证券交易所下发中小板监管函【2012】第120号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》
1、主要内容
2012年8月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议中审议通过了权益分派预案，拟向全体股东以未分配利润每10股派送现金红利0.6元 (含税)，共计拟现金分红2,838.51万元，但公司母公司报表未分配利润期末余额为-177.22万元，现金分红金额大于可供分配利润金额。2012年9月6日，公司召开第二十七次董事会会议，撤销了上述半年度权益分配预案。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的相关规定。
2、整改措施
经公司自查，发生此类问题的原因是子公司的利润没有合并到母公司的利润中来，导致母公司报表未分配利润期末余额为-177.22万元。
公司对董事、监事、高管和财务部人员进行了培训，重点学习了《企业会计准则》、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，并将信息披露准确性作为对相关员工绩效考核的重点内容，提升披露内容的准确性。
（二）2014年1月9日，深圳证券交易所下发中小板监管函【2013】第188号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》
1、主要内容
2013年12月17日，公司与贵州省瓮安县人民政府签订了《合成氨项目投资意向书》，拟在贵州省瓮安县磷化工循环经济生态产业园投资建设配套60万吨/年合成氨项目，项目预计投资金额约37亿元，占公司2012年经审计总资产约200%，但公司直到2013年12月25日才履行信息披露义务。
2、整改措施
公司向深圳证券交易所书面汇报了没有及时履行信息披露义务的原因，同时公司组织公司董事、监事、高管及相关人员学习了深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，规范公司的信息披露工作，认真和及时的履行信息披露义务，防止类似的事情再次发生，遇到此类情况及时向深交所汇报，并及时履行信息披露义务。
（三）2015年5月14日，深圳证券交易所下发中小板关注函【2015】第174号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》
1、主要内容
2015年5月14日，每日经济新闻刊登名为《芭田股份员工持股重大利好前潜伏5天赚两个涨停》文章，文中提及2015年5月13日公司披露与深圳市大疆创新科技有限公司的合作框架协议并复牌，质疑2015年4月30日公司实施员工持股计划通过汇添富基金买入公司股票1,625.28万股（占比1.91%）、以及近期公司原董秘张重程辞职均与此有关。
（1）请列出本次合作事项的提出人、提出时间、提出的内部流程、具体参与及知情人员、针对该信息采取的信息保密措施及该等措施的执行情况。
（下转49版）