证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-059

  新疆雪峰科技(集团)股份有限公司持续督导

  2015年现场检查报告

  一、本次现场检查的基本情况

  2015年12月1日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）保荐代表人及项目人员对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）开始进行定期现场检查。

  我们本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公司信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。

  我们约见了公司董事长康健先生、财务总监兼董事会秘书周春林先生，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

  二、 对现场检查事项逐项发表的意见

  1、公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了雪峰科技的公司章程、三会议事规则以及公司的内部制度，并收集和查阅了雪峰科技三会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  现场检查过程中，我们注意到雪峰科技在公司治理和内部控制方面存在以下问题：

  1）关联方资金往来未履行程序

  雪峰科技向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）进行资金拆借未履行董事会、股东会程序，针对该事项，东方花旗已出具专项意见并进行了对外披露。

  2）董事会运作不规范

  经核查，雪峰科技收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司51%股权的工商变更登记时间早于董事会审议通过《关于收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司51%股权的议案》的时间。

  3）部分内控制度尚需完善

  经核查，雪峰科技虽已建立《关联交易决策制度》、《内幕信息管理制度》等内控制度，但在具体执行时存在未履行关联交易决策程序、内幕信息知情人登记不完整、内幕信息知情人未全部签署保密协议、未完全对照股东名册核查内幕信息知情人持股等情形，此外，雪峰科技还需建立并完善《内幕信息知情人制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》等实施细则。

  对上述公司在规范运作方面存在瑕疵的情形，保荐机构已督促公司管理层进行规范与整改，并要求公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理，并尽快制定与完善上述内控制度，避免同类违规事件再次发生。

  保荐机构认为：雪峰科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，但在公司资金管理和经营等方面内部控制制度运行部分失效，未严格执行公司业务内部控制制度的规定，亦存在关联资金往来未履行程序的情形，需要进一步加强公司内控建设，完善并严格执行内控制度，提高公司治理水平。

  2、公司信息披露情况

  现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的事件未披露、披露的内容是否符合信息披露制度和披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

  经核查，雪峰科技存在关联资金拆借未及时履行信息披露义务的情形。

  对上述公司在信息披露方面存在的瑕疵，保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理，避免同类违规事件再次发生。

  保荐机构认为：除上述事项以外，雪峰科技已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

  3、公司独立性

  现场检查人员查阅了雪峰科技三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

  经核查，雪峰科技存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司进行资金拆借的情形，具体资金拆借情况参见雪峰科技2015年12月19日发布的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-056）。

  雪峰科技已于2015年12月9日收回全部拆借资金及利息。

  保荐机构认为：截至目前，雪峰科技没有为控股股东、实际控制人及其下属关联企业进行担保，关联拆借资金已全部收回，雪峰科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

  4、募集资金使用

  雪峰科技首次公开发行人民币普通股8,235万股，每股发行价4.98元，募集资金总额41,010.30万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额36，922.76万元。

  经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意用募集资金19,565.59万元置换预先投入公司整体迁建技术改造项目的自筹资金。

  为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意使用不超过1.7亿元的闲置募集资金购买低风险且有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，期限为自董事会审议通过之日起12个月内，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  经核查，保荐机构认为：雪峰科技已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，雪峰科技使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

  5、关联交易、对外担保和对外投资

  （1）公司关联交易情况

  现场检查人员查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  经核查，截至本次现场检查报告出具之日，保荐机构认为：除雪峰科技与关联方雪峰控股之间发生的资金拆借外，关联交易已按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

  （2）公司对外担保情况

  经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在对外提供担保的情况。

  （3）重大对外投资情况

  经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司无重大对外投资项目。

  6、公司经营情况

  2015年1－9月公司实现营业收入60,463.80万元，较上年同期下降7.04%，实现归属于上市公司股东的净利润9,872.13万元，较上年同期上升49.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润576.37万元，较上年同期下降91.03%（以上数据未经审计），公司业绩存在下滑的风险。

  7、保荐机构认为应予现场核查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

  四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

  除已对外披露的雪峰科技与雪峰控股关联资金拆借事项外，无其他需要向中国证监会和上交所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，雪峰科技对保荐机构的检查工作予以积极配合，提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。

  六、本次现场检查的结论

  除上述在现场检查中出现的问题外，雪峰科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并基本得到有效执行，截至本次现场检查报告出具之日，雪峰科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，与雪峰控股之间的关联资金往来已清理完毕，不存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形，公司募集资金使用正常，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；除与雪峰控股间的资金拆借外，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化，但由于市场环境影响，公司业绩存在下滑的风险。

  保荐代表人（签字）：

  黄利明 孙树军

  东方花旗证券有限公司（盖章）

  2015年12月25日