关于出让控股子公司杭州精功机电研究所有限公司
75%股权的公告
证券代码:002006 证券简称:精功科技 公告编号:2015-084
浙江精功科技股份有限公司
关于出让控股子公司杭州精功机电研究所有限公司
75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权转让交易概述
根据公司整体发展思路和产业发展战略,2015年12月25日,浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与自然人赵波先生签署了《股权转让协议》,将公司合法持有的杭州精功机电研究所有限公司75%股权转让给自然人赵波先生,前述股权出让价格以参照杭州精功机电研究所有限公司(以下简称“机电研究所”)经评估的2015年8月31日净资产值为作价依据,以2015年11月30日为股权转让基准日,结合机电研究所2015年9-11月经营情况,协商确定为人民币 6,000元(大写:陆仟元整)。股权出让完成后,公司不再持有机电研究所的股权,机电研究所将不再纳入公司合并报表范围内。
自然人赵波先生与本公司及本公司股东均无关联关系,故本次股权出让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项经董事长批准后即可实施,机电研究所其他股东已同意放弃优先受让权。
二、交易对方介绍
本次股权受让方为自然人赵波,其身份证号3101101968********,住址:杭州市西湖区翠苑新村四区19幢1单元401室。赵波先生现任机电研究所总经理,持有机电研究所5%的股份。其与本公司及本公司股东均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的机电研究所75%股权。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。其基本信息如下:
1、基本信息
企业名称:杭州精功机电研究所有限公司
住所:杭州经济技术开发区17号大街9号2幢第4层
法定代表人:孙建江
注册资本:600万元
企业类型:有限责任公司
成立日期:2004年10月15日
营业期限:2004年10月15日至2024年10月14日
经营范围:许可经营项目:组装生产:机电一体化产品、电气控制系统(经环保排污申报后方可经营)。一般经营项目:机电一体化产品、电气控制系统、纺织原料的设计、开发、咨询服务;机电一体化产品、电气控制系统、纺织原料的销售;成年人的非证书机电一体化产品的技术培训。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
(2)、股权结构
单位:万元
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(3)、主要财务数据
单位:万元
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截至到本公告披露日,机电研究所无担保、诉讼与仲裁等或有事项。公司没有为机电研究所提供担保及委托其理财等情形。
上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见天健审[2015]6160号的审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)拥有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
(4)、评估情况
以天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]6160号审计报告数据为基础,坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2015]679号资产评估报告书。本次评估采用资产基础法,截止到2015年8月31日,杭州精功机电研究所有限公司股东全部权益账面价值4,478,522.41 元,评估价值1,249,665.42元,评估减值3,228,856.99元,减值率为72.10%。
鉴于公司本次股权转让基准日为2015年11月30日,根据前述评估价值,在综合考虑杭州精功机电研究所有限公司2015年9月-11月的实际经营情况的基础上,协商确定公司本次股权转让价格为人民币 6,000元(大写:陆仟元整)。
坤元资产评估有限公司拥有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《证券、期货相关业务评估资格证书》。
四、协议主要内容及定价依据
1、交易双方
出让方:浙江精功科技股份有限公司
受让方:赵波
2、《股权转让协议书》的签署日期:2015年12月25日
3、交易标的:公司持有的机电研究所75%股权。
4、交易价格:公司本次股权转让基准日为2015年11月30日,股权转让价格以参照机电研究所经评估的2015年8月31日净资产值为作价依据,在综合考虑机电研究所2015年9月-11月的实际经营情况的基础上,协商确定为人民币6,000元(大写:陆仟元整)。
5、交易结算方式:按照交易双方签订的《股权转让协议书》,本次股权转让采取现金付款的方式进行交易,《股权转让协议书》正式生效后5日内一次性支付全部股权转让款。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间:本次股权转让经交易各方签字盖章后即产生法律效力。
五、本次股权出让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后,机电研究所不再成为公司的控股子公司并不再纳入公司的合并范围。本次股权转让,将有利于减少公司未来的投资损失,规避企业经营风险,交易完成后,不会对公司2015年度利润构成重要影响。
六、其他事项
鉴于机电研究所在股权转让前还存在欠公司往来款等事项,2015年12月25 日,公司与机电研究所、赵波先生签订了《股权转让补充协议书》,具体如下:
1、往来款事项约定
截止到本补充协议签署日,机电研究所应付公司合计款项1,076,318.89元,该款项三方同意机电研究所以现有设备抵冲。具体的设备买卖合同和付款方式由公司与机电研究所另行签订协议。
2、专利事项约定
截止本协议签署前,机电研究所所拥有的光伏设备全部专利(含公司、机电研究所双方共同拥有的专利),一并无偿转让给公司,机电研究所、赵波先生不得提供或转让给其他第三方使用。
3、同业竞争事项约定
赵波先生在受让公司所持的机电研究所全部股权后,机电研究所、赵波先生承诺:不从事或投资与公司经营范围(指本次股权转让日前公司所从事的业务)具有竞争性的同类业务。
4、人员安置事项约定
股权转让后,机电研究所员工由机电研究所自行安置解决。
5、保密事项约定
三方对在本次股权转让前所知晓的公司及机电研究所的商业秘密,包括公司及机电研究所的财务状况、客户资料、业务信息等,在股权转让后,各方均负有保密义务。未经对方授权许可,任何一方不得将该商业秘密以任何方式泄露给第三方,否则,应赔偿由此而给对方造成的一切损失。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议书》;
2、《股权转让补充协议书》;
3、《杭州精功机电研究所有限公司审计报告》;
4、《杭州精功机电研究所有限公司资产评估报告书》;
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2015年12月29日