关于签订投资意向协议书的公告
证券代码:002359 证券简称:齐星铁塔 公告编号:2015—082
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于签订投资意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签订的《投资意向协议书》为意向性投资协议,属于双方合作意愿和意向性约定,协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性;
2、公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定,在正式签署投资协议前,履行相关的审批程序和信息披露义务;
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不构成关联交易,不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2015年12月27日,山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方” )与中国水利水电第十一工程局有限公司(以下简称“甲方” )本着优势互补、互惠互利、长期合作的原则,经过平等、友好协商,拟在坦桑尼亚合作投资建设铁塔厂事宜签订了《非洲铁塔厂合作投资意向协议》(以下简称“本协议、意向协议” )。
本次投资不构成关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、合作方介绍
1、公司名称:中国水利水电第十一工程局有限公司
2、住 所:河南省三门峡市黄河路中段147号
3、法定代表人:孙玉民
4、注册资本:67695.18万元
5、主营业务:国家水利水电工程施工总承包特级资质、水利行业设计甲级资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质。水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等领域施工承包,以及与业绩相适应的国际工程承包业务,国际工程承包业务涉及东南亚、中南部非洲、中南美洲等十多个国家的水利水电、市政工程、路桥工程、燃气发电、输变电工程、农业综合开发等领域。
三、投资项目基本情况
1、出资方式
出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生产设备资产或其他有价资产。
2、新设公司筹备情况
新设公司选址初定在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近,最终厂址根据后续市场调研和土地申请情况具体确定。项目产品为电力线路镀锌铁塔构件,并兼顾开发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。
新设公司股权结构如下表所示:
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注:双方商定,最终投资金额将视投资情况而定。根据当地实际情况,拟引入当地小比例持股方,当地持股比例原则上不超过5%,由双方按持股比例出让。
四、意向协议书的主要内容
1、投资建厂内容和规模
经初步调研后,双方拟在坦桑尼亚投资建设铁塔厂项目,项目产品为电力线路镀锌铁塔构件,并兼顾开发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。投资规模为年产两万吨铁塔构件,并在初期土地申请时考虑适当余量,以便根据后续市场营销情况扩大生产规模。
2、厂址选择
初步选定投资建厂厂址在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近,最终厂址根据后续市场调研和土地申请情况具体确定。
3、注册方式及持股比例
该项目在厂址所在国单独注册,注册性质为混合所有制联营有限公司。甲方为控股方,股份比例为51%,乙方为参股方,股份比例分别为49%。
4、出资及分配方式
双方按照所持股份比例出资,出资范围为初期建厂投资、运营初期流动资金以及后续扩建等项目所需资金;出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生产设备资产或其他资产。预计,双方对该项目拟投资总金额约1000万美元,最终根据实际投资情况具体确定。
项目运营后,双方按照持股比例分配盈利,如果项目经营过程中出现亏损,双方同样按照持股比例分担亏损。
5、运营管理方式
设立董事会。董事会设董事长一名、董事两名。董事长由甲方出任、董事分别由甲乙双方出任,具体机构设置双方再行商议。
董事会为决策机构,有权对重大事项进行决策、任命管理机构、并对项目建设和运营进行监管。
在建设和运营期间,设立以总经理为法人代表的管理机构,负责日常运营管理并对董事会负责。甲方对总经理和财务负责人有优先出任权,管理机构设置具体方式再行商议。
6、后续管理
在双方分别获得其有权管理机构正式批复后,将以本意向协议为基础,正式签订投资合作协议和项目章程,对具体事项予以约定并正式启动。
7、前期工作分工
7.1 甲方的责任和义务:
(1)全面收集项目所在国投资、税收、土地及进出口的有关政策,并收集项目所在国和临近国别的市场信息,为项目投资决策提供依据。
(2)负责办理项目注册和土地征用等前期准备工作。
(3)项目启动后,协助项目前期工作,为项目建设提供必要的合作支持。
7.2 乙方的责任和义务:
(1)为甲方提供支持,以便完成项目前期所需的投资评估等工作。
(2)由于乙方在产能、规模、装备、营销及技术实力等方面均位于铁塔行业前列,并曾承接国内外重要工程项目建设,该项目启动后,由乙方负责设计工作,并为项目建设和投运提供技术支持。
8、争议、变更和终止
8.1 本意向协议有效期为一年,到期后自动失效,或双方协商延续或变更本协议。如发生不可抗力或某一方无法抗拒的原因,导致双方或某一方无法履行本协议,双方可协商解除本意向协议。
8.2 因甲方为国有公司,故双方的合作必须得到甲方母公司或上级管理机构批复,甲方无法获得相关批复并正式函告乙方后,本意向协议自动失效。
8.3 在项目获得双方单位正式批准后,双方再行签订正式的合作协议,及其他正式合作协议。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
为积极响应国家“一带一路”战略的号召,进一步深化中非合作。根据对国际电力工程市场发展的分析得知,非洲电力输变电工程市场具有巨大的发展前景。同时,随着公司生产规模和出口业务量的不断扩大,“走出去”已经成为公司未来发展重要方向。本次对外投资将进一步拓展非洲东南部国家和地区的市场,并适当向非洲其他国家和地区进行纵深开拓。
2、投资存在的风险
本协议为意向性投资协议,相关的可行性研究、立项核准或备案等程序,相关土地面积、项目建设进程等存在不确定性。
3、投资对公司的影响
项目实施后,将进一步扩大公司的生产规模,提升公司在非洲市场的招标声誉,有利于拓展国际市场,逐步形成公司新的利润增长点。
六、备查文件
《非洲铁塔厂合作投资意向协议》
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日