⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  仅仅一个月时间，通宝莱的重组对象已由棕榈园林变为汇源通信，其“改嫁”之快颇为罕见。

  重组屡败屡战的汇源通信昨日午间披露新一轮的重组预案，公司拟作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业。而资本市场对这两家企业均不陌生，尤其通宝莱，刚于11月25日终止与棕榈园林的重组交易，并在12月25日方才完成汇源通信新“当家人”关联方的入股。相比于在汇源通信此前的重组进展公告中就已亮相的迅通科技，通宝莱应该算是本次重组的“插班生”。

  32.75亿元并购俩A股“回头客”

  重组预案显示，汇源通信拟以“资产置换+定增+现金”的方式收购深圳市通宝莱科技有限公司（简称“通宝莱”）100%股权与广东迅通科技股份有限公司（简称“迅通科技”）100%股权，二者作价分别暂定为17.25亿元、15.50亿元，合计32.75亿元。同时，汇源通信拟向不超过十名特定对象（包括新任控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）定增募集配套资金不超过20.5亿元，拟用于迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目、迅通科技研发中心建设项目以及通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目等。

  重组完成后，上市公司原有主业包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆等将全部置出，拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的知名安防企业。交易对方承诺：2016至2018年，通宝莱的净利润将分别不低于1.16亿、1.49亿及1.94亿元；迅通科技的净利润则分别不低于1.07亿、1.36亿及1.72亿元。

  上证报记者注意到，本次两家并购标的均可谓A股的“回头客”。其中，迅通科技是2014年初IPO撤单企业；通宝莱则刚于11月25日结束与棕榈园林的一段“姻缘”。棕榈园林11月25日公告称：“公司原本拟收购的标的为深圳市通宝莱科技有限公司，该资产符合公司未来战略发展需求，有利于提升公司在生态城镇业务的综合能力，提升公司整体竞争力。但是因主要交易条件未达成一致，公司决定终止本次交易。”熟料仅过了一个月，通宝莱却出现在汇源通信的收购名单中。

  蕙富骐骥关联方突击入股

  从标的公司的历史沿革可以发现，汇源通信新任大股东蕙富骐骥关联方均在12月份对两家标的公司进行了突击股权交易。尤其通宝莱，蕙富骐骥关联方蕙富君奥在12月25日才完成对该公司的入股。不过，预案尚未明确披露几次股权交易对应的整体估值，故无法对比短期内的估值变化。

  具体来看，通宝莱在11月25日正式告别棕榈园林后，于12月23日决定将注册资本由7680万元增加至8084.21万元。其中，蕙富君奥认缴新增注册资本404.21万元，股权占比5%，本次工商变更登记手续于12月25日方才完成。

  对于迅通科技，蕙富骐骥关联方汇垠成长是2014年10月份增资入股的；随后，蕙富骐骥另一关联方汇垠泰鑫也于2015年4月增资入股，持股份额1432.55万股，持股比例11.71%，不过该部分股权于今年12月10日分别协议转让给自然人胡浩澈、钟伟，汇垠泰鑫从而退出股东榜。不过，目前均看不出几次股权交易对应的估值变化。

  值得一提的是，虽然汇源通信刚于11月协议易主，且本次注入资产总额（与交易价格孰高）系上年底公司总资产规模的609.22%，但是却认定本次重组并不构成借壳。从方案来看，汇源通信是将新任大股东蕙富骐骥之关联方在标的公司中持股所对应的资产价值分拆计算的，故不触及借壳标准。具体来看，公告称：控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%股权对应股权价值为8625.00万元；汇垠成长持有迅通科技21.377%股权对应股权价值为3.31亿元。因此，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为4.17亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额5.37亿元的比例为77.68%，故不构成借壳。