2015年第六次
临时股东大会决议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-101
广汇汽车服务股份公司
2015年第六次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由董事长李建平先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，其中董事长李建平先生现场出席，董事蒙志鹏先生、唐永锜先生、孔令江先生、薛维东先生、尚勇先生通过通讯方式出席，独立董事沈进军先生、程晓鸣先生、靳庆鲁先生通过通讯方式出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人，监事侯灵昌先生现场出席，监事会主席李文强先生、监事罗桂友先生通过电话会议方式出席；
3、 公司董事会秘书王本先生出席本次会议，公司聘请的见证律师等相关人士列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司重大资产购买方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于发出附条件的要约公告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于签订<不竞争契约>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：《关于更换公司独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述第1-12项为特别议案，经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：郑燕、陆梦雅
2、 律师鉴证结论意见：
本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广汇汽车服务股份公司
2015年12月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-102
广汇汽车服务股份公司
关于全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海爱卡投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爱卡”）
●投资方：广汇汽车服务股份公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司
●投资金额：广汇汽车服务有限责任公司拟以13,800万元受让自然人殷小亮所持上海爱卡的13,800万元的合伙份额（占上海爱卡合伙份额6%）
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了进一步延伸发展广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）在汽车经销行业的业务领域，培育更多的利润增长点，公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）拟以自有资金人民币13,800万元受让自然人殷小亮先生所持上海爱卡的13,800万元的合伙份额（占上海爱卡合伙份额6%）。
2、程序履行情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司全资子公司广汇有限对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定根据相应权限履行投资决策程序。
二、投资主体情况
广汇汽车服务有限责任公司
注册资本：100亿元
法定代表人：李建平
公司注册地址：桂林市中山北路147号
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易对方的情况
1、自然人：殷小亮
性别：男
国籍：中国
住所：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路41路1号楼2单元402号。
2、自然人殷小亮与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
四、投资标的基本情况
交易标的简介
1、 名称：上海爱卡投资中心（有限合伙）
2、 企业类型：有限合伙企业
3、 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路240号一层E4室
4、 执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
5、 成立时间：2015年10月26日
6、 合伙期限：2015年10月26日至2025年10月25日
7、 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、 出资情况：认缴出资23亿元，其中乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业及其管理的股权投资基金合计认缴13亿元人民币，占比56.52%，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司认缴5.2亿元人民币，占比22.60%，殷小亮出资2.4亿元人民币，占比10.44%，其它投资人出资2.4亿元，占比10.44%。
五、拟签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）转让标的
份额转让协议项下的转让标的包括：自然人殷小亮持有的上海爱卡13,800万元的合伙份额（占上海爱卡合伙份额6%），以及殷小亮基于前述转让标的对上海爱卡享有的各项权利，包括但不限于合伙人财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
（二）转让标的及价款
经双方协商确定，在满足相关前提条件下的交易对价定为人民币13,800万元。
（三）价款的支付： 广汇有限应在正式份额转让协议生效后十个工作日内向殷小亮支付13,800万元，并汇入其指定银行帐户。
（四）违约责任：份额转让协议签订后，双方应全面履行各自的义务、承诺与保证。任何一方违反本协议项下的义务、承诺与保证事项，除协议约定或法律规定的可免除责任的情形外，即构成违约，违约方应赔偿守约方而遭受的全部经济损失及所支付的诉讼费、律师费和其他一切费用。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，随着互联网经济的不断发展，将互联网平台与传统业务进行有机结合，已经成为一种新的业务模式。通过互联网对传统业务进行导流、升级服务模式并建立线上线下服务闭环，对汽车经销商的持续发展有着极大的推动作用。
2、投资目的及影响
本次受让标的上海爱卡正在收购美国CBS公司（“爱卡汽车实际控制人”）持有的互动汽车公司100%股权及其与爱卡汽车网业务相关的所有相关主体、权益、资产及业务。爱卡汽车网业务平台为中国境内领先的汽车门户网站，致力于打造汽车消费链全开放生活平台。
公司全资子公司通过本次对上海爱卡6%份额的受让，有助于延伸公司在新兴汽车销售业务领域的发展，培育潜在利润增长点，为股东创造更多的价值。
七、对外投资的风险分析
本次交易标的可能会受到国家产业政策变化、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注投资项目的实施过程和经营管理状况，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年12月29日