２０１５年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：６００５４６证券简称：山煤国际 公告编号：２０１５－０６４号
债券代码：１２２２９７ 债券简称：１３山煤０１
山煤国际能源集团股份有限公司
２０１５年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：２０１５年１２月２９日
（二）股东大会召开的地点：太原市长风街世纪广场Ｂ座２１层会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵建泽先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
１、公司在任董事１１人，出席９人，独立董事张宏久先生、董事康真如女士因工作原因未出席会议；
２、公司在任监事７人，出席５人，监事孙亚明先生、张瑞波女士因工作原因未出席会议；
３、公司董事会秘书马凌云女士出席会议；公司副总经理王银定先生、王瑞增先生、张旭东先生列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
１、议案名称：《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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２、议案名称：《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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３、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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４、议案名称：《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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５、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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６、议案名称：《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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７、议案名称：《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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８、议案名称：《关于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次会议议案均为普通议案。其中，议案一：《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》和议案八：《关于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》涉及关联交易，关联股东回避表决，上述两个议案表决未获得通过。其余六个议案已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。
三、律师见证情况
１、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（太原）律师事务所
律师：杨振兴、马戌军
２、律师鉴证结论意见：
山煤国际能源集团股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
３、本所要求的其他文件。
山煤国际能源集团股份有限公司
２０１５年１２月２９日
北京德恒（太原）律师事务所
关于山煤国际能源集团股份有限公司
２０１５年第四次临时股东大会的法律意见书
致：山煤国际能源集团股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“德恒（太原）”）接受山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于２０１５年１２月２９日召开的２０１５年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，德恒（太原）律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
１．《公司章程》；
２．《山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》；
３． 《山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》
４．《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
５．《山煤国际能源集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》；
６．《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》；
７．《山煤国际能源集团股份有限公司关于２０１５年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》
８．《山煤国际能源集团股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会会议资料》；
９．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
１０．本次股东大会其他相关文件。
公司已向德恒（太原）保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向德恒（太原）披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。
德恒（太原）同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经德恒（太原）同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
德恒（太原）律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、公司召开本次股东大会的通知及《公司章程》的规定并经德恒（太原）律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会第二十五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
１．本次股东大会的现场会议于２０１５年１２月２９日下午１５：００在太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室召开，该现场会议由公司副董事长苏清政先生主持。
２．采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为２０１５年１２月２９日上午９：１５－９：２５、９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为２０１５年１２月２９日上午９：１５－下午１５：００。
德恒（太原）认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截止２０１５年１２月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托代理人均有权参加本次股东大会。
经德恒（太原）律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计１０名，代表有表决权的股份为１，１５５，９０７，１７６股，占公司股份总数的５８．３０６８％。其中：
１．出席现场会议的股东及股东代理人共计５名，代表有表决权股份１，１５５，８１２，８７６股，占公司股份总数的５８．３０２１ ％；
２．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计５名，代表有表决权股份９４，３００股，占公司股份总数的０．００４８ ％。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及德恒（太原）律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
德恒（太原）认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：
１、审议《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》
２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》
３、审议《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜的议案》
５、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
６、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
本次股东大会对以下议案表决未获得通过，以下两个议案涉及关联交易，关联股东回避表决：
１、审议《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》
２、审议《关于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》
基于上述，德恒（太原）认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，德恒（太原）认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。