证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-118

  深圳市富安娜家居用品股份

  有限公司2015年第五次

  临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决；

  3、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

  二、会议通知情况

  公司董事会于2015年12月11日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  三、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （一）现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）上午9：30

  （二）网络投票时间：2015年12月28日至2015年12月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00的任意时间。

  3、会议主持人：董事长林国芳先生

  4、会议召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦，公司一楼会议室

  5、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、会议出席情况

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名；根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络出席股东大会的股东共0名。

  （1）具有有效表决权的股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份468,458,128股，占上市公司总股份的54.39％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份468,458,128股，占上市公司总股份的54.39％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。

  （2）具有有效表决权的中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份468,458,128股，占上市公司总股份的54.39％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份468,458,128股，占上市公司总股份的54.39％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。

  出席会议的股东及股东代表均为2015年12月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。公司董事长林国芳主持了本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

  五、会议表决情况

  与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场会议与网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：

  1、审议通过了《关于换选公司第三届监事会部分监事的议案》

  1.1选举武健先生为第三届监事会监事；

  累积投票表决情况：本议案有效表决票股份总数为468,458,128股，其中，同意468,458,128股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。

  表决结果：通过。

  1.2选举徐庆贤女士为第三届监事会监事；

  累积投票表决情况：本议案有效表决票股份总数为468,458,128股，其中，同意468,458,128股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。表决结果：通过。

  最近二年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）于2015年12月11日刊登的《第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告》。

  六、律师出具的法律意见

  国浩律师（深圳）事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  备查文件：

  1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。

  国浩律师（深圳）事务所

  关于深圳市富安娜家居用品

  股份有限公司2015年第五次

  临时股东大会的

  法律意见书

  GLG/SZ/A3181/FY/2015-346号

  致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集

  （一）本次股东大会的召集人

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

  （二）本次股东大会的召集

  根据贵公司第三届董事会第十七次会议决议，贵公司本次股东大会定于2015年12月29日召开。

  贵公司第三届董事会于2015年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“凡2015年12月22日（星期二）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开程序

  贵公司本次股东大会于2015年12月29日上午9点30分在深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室以现场方式召开，由贵公司董事长林国芳先生主持。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2015年12月28日至2015年12月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年12月28日下午15:00，结束时间为2015年12月29日下午15:00。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2015年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为468,458,128股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的54.39%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共0名，代表有表决权的公司股份数额为0股，占公司有表决权股份总数的0%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计3名，代表有表决权的公司股份数额为468,458,128股，占公司有表决权股份总数的54.39%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计0名，拥有及代表的股份数额为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

  四、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1.《关于换选公司第三届监事会部分监事的议案》。

  1.1选举武健先生为第三届监事会监事；

  1.2选举徐庆贤女士为第三届监事会监事。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司一名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1.《关于换选公司第三届监事会部分监事的议案》

  1.1选举武健先生为第三届监事会监事；

  累积投票表决情况：本议案有效表决票股份总数为468,458,128股，其中，同意468,458,128股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。

  1.2选举徐庆贤女士为第三届监事会监事。

  累积投票表决情况：本议案有效表决票股份总数为468,458,128股，其中，同意468,458,128股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。

  六、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  国浩律师（深圳）事务所 律师：

  丁明明

  负责人： 律师：

  张敬前 董 萌

  2015年12月29日