2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2015-076
风帆股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月29日
(二) 股东大会召开的地点：河北省保定市亚华大酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘宝生先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事张华民、高绪文、柴文生因工作原因未出席会议。
2、 公司在任监事5人，出席5人。
3、 董事会秘书出席了会议；公司常务副总经理王建新、副总经理周中杰因工作原因未列席会议，公司其余高级管理人员均列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.01、议案名称：本次重组的方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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3.02、议案名称：交易对方及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.04、议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.05、议案名称：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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3.06、议案名称：标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.07、议案名称：标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.08、议案名称：以现金方式支付交易对价
审议结果：通过
表决情况：
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3.09、议案名称：本次发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.10、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.11、议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.12、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.13、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.14、议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.15、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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3.16、议案名称：配套融资资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.17、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.18、议案名称：关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会同意中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于公司名称变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于更换董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：公司关于向唐山风帆宏文蓄电池有限公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、第1项至第16项议案均为特别决议事项，已获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、第1项至第12项议案和第14项议案均涉及关联股东回避表决，关联股东为中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司、刘宝生、韩军。上述关联股东均已回避表决。
3、本次会议的全部议案均获通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：郑颖、毛丽宇
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
风帆股份有限公司
2015年12月30日