证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-034

  上海国际机场股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年12月18日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

  （三）公司于2015年12月29日采取“传真表决”的方式召开本次会议。

  （四）公司董事长贾锐军先生、董事于明洪先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以下议案表决外，其余董事通过传真方式进行了议案表决。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司全体独立董事认为以下议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：

  1、关于2015年度日常关联交易的议案

  2、关于公司参股公司增加注册资本的议案

  根据业务发展需要，同意公司参股公司上海机场贵宾服务有限公司采用未分配利润转增股本方式，将注册资本由200万元增至2,000万元。

  （二）公司全体独立董事认为以上议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：

  1、同意关于2015年度日常关联交易的议案

  2、同意关于公司参股公司增加注册资本的议案

  三、上网公告附件

  独立董事意见函

  特此公告。

  上海国际机场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月三十日

  证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-035

  上海国际机场股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●以下日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年12月29日采取“传真表决”的方式召开，除公司董事长贾锐军先生、董事于明洪先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以下议案表决外，其余董事通过传真方式进行了议案表决，会议审议通过了关于2015年度日常关联交易的议案：

  1、就资产租赁事项与上海机场（集团）有限公司签订补充协议，支付2015年度租金6,280.14万元。

  2、就场地租赁事项与上海机场（集团）有限公司签订补充协议，支付2015年度租金43,753.87万元。

  3、就贵宾服务事项与上海机场贵宾服务有限公司签订结算协议及备忘录，预计公司2015年度收取候机楼内贵宾服务费4,410.59万元。

  以上贵宾服务日常关联交易事项金额与公司第六届董事会第十四次会议预估数产生差异约690万元，主要由于优惠政策调整以及退租部分资源所致。

  公司全体独立董事同意将以上议案提交该次董事会审议并同意以上关联交易事项。

  （二）本次日常关联交易情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1.集团公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  集团公司2013年度营业收入为96.81亿元，利润总额为31.46亿元。

  2.贵宾服务公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：贾锐军；成立日期：2001 年6 月25 日；注册资本：人民币200 万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。

  贵宾服务公司2014年度营业收入为2.9亿元，净利润为0.44亿元。

  （二）与公司的关联关系

  1.集团公司

  集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  2.贵宾服务公司

  集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况

  集团公司和贵宾服务公司均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  （一）为了业务运营需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁浦东机场当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物设备和场地，公司已于2012年与集团公司签订《资产租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止。就以上事项签订补充协议，支付2015年度租金6,280.14万元。

  1．公司2015年度租赁浦东机场当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物设备和场地，共支付租金为5,953.48万元。

  2．公司2015年度新增租赁职工培训及生活配套用房，共支付租金为326.66万元。（2015年6月1日至2015年12月31日）

  （二）为了业务运营和拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，公司已于2012年与集团公司签订《场地租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止。就以上事项签订补充协议，支付2015年度租金43,753.87万元。

  1.公司2015年度租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，共支付租金24,751.72万元；

  2. 公司2015年度租赁浦东机场第四跑道，租金按全年租金予以结算，共支付租金为14,412.36万元。

  3.公司2015年度新增租赁海天五路商业街东侧地块用于临时停车场地之用，共支付租金为200万元。

  4.公司2015年度新增租赁东启航路B10地块用于临时停车场地之用，共支付租金为310万元。

  5.公司因投资建设上海浦东国际机场三期工程项目，涉及新增场地租赁事项，共支付租金为4,079.79万元。（2015年6月1日至2015年12月31日）

  第（一）项和第（二）项关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的，公司2015年度就以上事项合计需向集团公司支付的租金约5.00亿元。

  （三）为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场候机楼楼内的相关资源。

  经双方协商，就以上事项签订结算协议及备忘录，结算期限自2015年1月1日至2015年12月31日止；采用按实结算原则，结算标准为国内按40元/人次，国际按89元/人次予以结算；预计公司2015年度收取候机楼内贵宾服务费4,410.59万元。

  该关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的。

  四、关联交易对公司的影响

  2015年前三季度，公司营业收入为47.20亿元，营业成本为25.33亿元，以上关联交易是公司持续运营所必要的，对公司经营无重大影响。

  特此公告。

  上海国际机场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月三十日