证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-069

  有研新材料股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知和材料于2015年12月19日以书面方式发出。会议于2015年12月29日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于拟对公司子公司有研亿金新材料有限公司进行分立的议案》

  同意公司对子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）的分立方案，同意将医疗器械业务相关的资产剥离出有研亿金，并设立独立运营的医疗产业公司。本次有研亿金的分立方案主要内容如下：

  1、标的资产

  本次分立涉及的标的资产为有研亿金医疗器械业务相关的资产和负债。

  2、评估基准日及初步审计评估值

  资产评估的基准日为2015年9月30日。标的资产基准日经审计的净资产的账面价值为3,000.00万元，初步评估值为3,280.15万元。标的资产的评估值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。

  3、分立前后有研亿金的注册资本及股权结构

  3.1分立前

  公司名称：有研亿金新材料有限公司

  注册资本：17281.6253万元

  注册地址：北京市昌平区超前路33号

  股权结构：有研新材料股份有限公司占100%

  营业范围：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6846-1植入器材，Ⅲ-6846-4支架，Ⅱ类：Ⅱ-6863-7金属，陶瓷类义齿材料，Ⅱ-6863-10正畸材料（医疗器械生产许可证有效期至2020年02月01日）；批发医疗器械Ⅲ类：介入器材，植入材料和人工器官（医疗器械经营许可证有效期至2020年03月09日）；稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3.2分立后

  （1）存续企业

  公司名称：有研亿金新材料有限公司

  注册资本：15666.249321万元

  注册地址：北京市昌平区超前路33号

  股权结构：有研新材料股份有限公司占100%。

  营业范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （2）派生企业

  公司名称：有研医疗器械（北京）有限公司

  注册资本：1615.375979万元

  注册地址：北京市昌平区超前路33号

  股权结构：有研新材料股份有限公司占100%

  营业范围：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6846-1植入器材，Ⅲ-6846-4支架，Ⅱ类：Ⅱ-6863-7金属，陶瓷类义齿材料，Ⅱ-6863-10正畸材料；批发医疗器械Ⅲ类：介入器材，植入材料和人工器官；技术推广服务；有色金属销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  派生企业的上述相关信息最终以工商行政管理部门核定的内容为准。

  4、资产分割

  综合考虑新设公司所属医疗业务现有资产、销售收入、资金周转、运营成本等因素，按派生企业注册资本3000万元对有研亿金的资产进行分割。

  5、债权债务安排

  有研亿金目前所涉及的债权债务，依据业务关系由分立后的派生和存续企业分别承担。

  6、人员安置初步方案

  按照“人随资产与业务走”的原则，有研亿金医疗器械业务相关的职工随资产和业务转移至派生企业。所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因公司本次有研亿金分立行为发生变化。

  表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司董事会

  2015年12月30日