兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”、“公司”）2013年配股的保荐机构，根据上海证券交易所《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司有关变更部分募集资金投资项目事项的问询函（二）》（上证公函【2015】2068号）的要求，对片仔癀药业募投项目自募集资金到位以来的进展、变动、是否符合计划进度等事项进行了核查并发表如下意见：

  一、募集资金投资项目建设进度

  （一）项目建设内容及建设进度安排

  片仔癀药业本次募投项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目，项目总投资为61,072.22万元，其中主要包括固定资产投资41,659.19万元，土地费用4,500万元，铺底流动资金5,552.02万元等。项目原计划3.5年完成项目建设。

  除用于购买建设项目用土地款及项目前期建设费用4,126.83万元外，截至2015年11月30日，募集资金专户共剩余资金（不含利息）56,873.17万元，主要以定期存款方式存放在公司银行账户。根据公司相关部门的评估，下一步厂房的建设到完工尚需约3.5年的时间，募投项目实际完成的时间比原计划要推迟两年半的时间，因此募投项目具体完成时间与原计划完成时间不一致。

  （二）项目进展缓慢的原因及相关信息披露

  1、项目进展缓慢的原因

  募集资金到位两年多以来，项目进度仅为6.77%的具体原因系土地的取得及各项工程的招投标、产业园整体设计耗时较长；另外，从2015年下半年起，募投项目实施进展缓慢。故募集资金到位两年多以来，进展仅为6.77%。

  2、相关信息披露和风险提示

  因片仔癀普药销售未达预期，且生产基地固定资产投资规模大，如果不顾市场实际情况，按计划继续投入资金实施该项目，将使得公司盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期。公司对募集资金项目的投资持谨慎态度，有利于保障募集资金投资的安全性。

  公司已在《配股说明书》中进行风险提示：“公司拟募集资金投入片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目，虽然公司已就上述项目进行了充分的讨论研究，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场前景等方面进行了充分严格的可行性分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。在实际建成后，项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。”

  公司对片仔癀产业园建设的风险评估及信息披露方面认识不足，导致公司未及时对项目实施未符合预期及对公司发展的影响等进行充分的披露和风险提示。

  （三）公司中报披露项目建设符合计划进度的依据

  公司半年报披露募投项目进展符合进度。公司片仔癀产业园建设已取得建设用地，并已完成对建设用地进行平整、勘探、规划设计、施工图纸审核和招投标等前期基础设施建设，下一步即为施工和固定资产的购置。前期建设对整个产业园的建设事关重大，故前期虽耗资不大，却对整个产业园的建设起至关重要的作用。故中报披露的募投项目的进展符合进度。根据公司相关部门的评估，下一步厂房的建设到完工尚需约3.5年的时间，募投项目实际完成的时间比原计划要推迟两年半的时间，因此募投项目具体完成时间与原计划完成时间不一致。

  因对片仔癀产业园未来建设进度评估不足，公司中报披露项目建设不够审慎和准确。

  二、华润医药与漳州市政府之间股权合作方案对募投项目建设的影响

  漳州市政府拟与华润医药之间进行股权合作，通过股权合作方式引入华润医药，公司原计划依托华润医药的实力提升公司的营销能力，特别是提高普药的销售业绩。后因华润医药与漳州市政府之间的股权合作方案推进缓慢，公司未能借助华润医药的营销体系提升公司盈利能力，因此公司的普药销售未达预期。公司通过产能升级及委外加工的方式能满足现有的生产需求。

  三、漳州市高新区发展规划对募集资金投资项目的影响

  漳州高新技术产业开发区于2015年12月18日委托中国国际工程咨询公司组织行业协会、设计院、研究生和大学的专家组成专家组共同参与报告的编制工作。根据《漳州高新技术产业开发区靖城园区产业发展规划研究调研方案》指出，高新技术区将根据产业选择课题的研究成果，重点产业范围将做进一步调整。故高新区最终所定产业方案将对片仔癀产业园整体建设产生影响，在高新区尚未将最终方案制定之前，公司暂缓进行片仔癀产业园的建设。待报告完成后，公司再依据报告决定募投项目的后续进展。

  四、暂缓片仔癀产业园区建设的决策程序、信息披露及影响

  2015年12月15日，经公司董事长办公会审议片仔癀产业园项目暂缓建设，待进一步论证后再决定是否继续进行。因董事长办公会会议记录整理及相关人员签署工作，公司尚未提交董事会、监事会审议暂缓事项，公司将履行相关程序审议暂缓事项。

  由于片仔癀产业园建设短期未能按时完成，公司目前未进行搬迁，公司日常生产经营正常，现有产能可以满足公司生产需求。公司的搬迁计划将会随着募投项目的暂缓而延迟，随着募投项目的终止而终止。

  五、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为，除暂缓实施募集资金投资项目尚未提交董事会、监事会审议以及公司未就项目实施未符合预期及对公司发展的影响等及时进行充分披露和风险提示外，公司募投项目自募集资金到位以来的进展、变动、以及其他事项等严格履行内部决策程序和信息披露义务。本保荐机构将继续督导片仔癀药业切实履行相关内部决策程序及信息披露义务。

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