证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-76号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议于2015年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

  一、 关于向东昌汽投进行增资的关联交易议案；

  该议案1名关联董事回避表决，10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2015年12月30日发布的临2015-77号公告。）

  二、 关于华晨租赁向陆金申华进行融资的关联交易议案。

  该议案1名关联董事回避表决，10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2015年12月30日发布的临2015-78号公告。）

  备查文件：

  1、 董事会决议；

  2、 丽水东昌汽车销售服务有限公司股东权益评估报告（中同华沪评报字（2015）第083号）；

  3、 天津东昌汽车销售服务有限公司股东权益评估报告（中同华沪评报字（2015）第143号）。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—77号

  上海申华控股股份有限公司

  关于向东昌汽投进行

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 关联交易内容：公司拟按持股比例对联营企业上海东昌汽车投资有限公司增资8386万元。

  2、 除本次增资外，过去12个月内，本公司未与东昌汽投发生关联交易。

  一、 关联交易概述

  1、经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司曾于2014年12月将持有的上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和投资”）50%股权向上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）进行增资。增资完成后，东昌汽投股权结构变更为：上海东昌投资发展有限公司(简称“东昌投资”)持有东昌汽投51.22%股权，上海东昌广告有限公司（简称“东昌广告”）持有东昌汽投25.23%股权，公司持有东昌汽投23.55%股权。东昌汽投目前注册资本为13,081万元，资本公积为50,162万元。

  为持续改善东昌汽投资产及负债结构，经三方股东协商，拟对东昌汽投做如下增资：

  （1）、东昌投资及东昌广告以持有的天津东昌汽车贸易有限公司(简称“天津东昌”)、丽水东昌汽车销售服务有限公司（简称“丽水东昌”）全部股权（两家公司均为东昌投资持股99%、东昌广告持股1%）根据评估价格合计1.065亿元作价向东昌汽投进行增资。增资完成后，东昌汽投注册资本将由13,081万元增至13,940万元，资本公积将由50,162万元增至59,953万元，东昌投资、东昌广告及申华控股将分别持有东昌汽投54.16%、23.74%及22.10%的股权。

  （2）、东昌投资、东昌广告及申华控股按新的持股比例，以货币方式对东昌汽投进行同比增资，其中东昌投资增资20,553万元，东昌广告增资9,009万元，申华控股增资8,386万元。增资完成后，三方持股比例不变，东昌汽投注册资本将由13,940万元增至51,888万元。

  2、公司第十届董事会第十一次临时会议于2015年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，1名董事回避表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述增资事宜，并授权公司管理层签署相关协议并具体实施。

  3、 鉴于公司董事翟锋先生同时担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易构成关联交易，关联董事翟锋先生已回避表决。除本次增资外，过去12个月内，本公司未与东昌汽投发生关联交易。本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。

  二、 东昌投资及东昌广告用于增资的资产基本情况

  企业名称：丽水东昌汽车销售服务有限公司

  企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  企业住所：丽水市莲都区岩泉汽车市场二期2号地块

  法定代表人：丁建祖

  注册资本：1000万元

  经营范围：许可经营项目：捷豹、路虎品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效至2020年9月4日。一般经营项目：汽车配件、汽车检测设备、汽车饰品的销售，二手车经销、展示展览服务，代理申请各项机动车登记业务及以上业务咨询。）

  股权结构： 东昌投资持有99%股权，东昌广告持有1%股权。

  财务情况：截至2015年1月31日，丽水东昌账面资产总额为9192.38万元，负债总额为8428.48万元，净资产为763.9万元。

  评估情况：根据北京中同华资产评估有限公司对丽水东昌截至2015年1月31日的股东权益价值出具的中同华沪评报字（2015）第083号评估报告，丽水东昌净资产评估值为5230万元。

  企业名称：天津东昌汽车贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：天津市西青经济开发区大寺高新技术产业园区储源道10号

  法定代表人：丁建祖

  注册资本：1000万元

  经营范围：汽车配件、汽车检测设备批发兼零售；展览展示服务；代办汽务手续、汽车装具的销售；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；机动车维修服务；旧机动车交易服务；汽车销售及租赁的咨询服务。

  股权结构： 东昌投资持有99%股权，东昌广告持有1%股权。

  财务情况：截至2015年8月31日，天津东昌账面资产总额为7,592.54万元，负债总额为7198.52万元，净资产为394.02万元。

  评估情况：根据北京中同华资产评估有限公司对天津东昌截至2015年1月31日的股东权益价值出具的中同华沪评报字（2015）第143号评估报告，天津东昌净资产评估值为5,420万元。

  三、 增资标的基本情况

  企业名称：上海东昌汽车投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：上海市浦东新区锦绣东路2069号1幢201室

  注册资本：人民币13,081万元

  法定代表人：丁建祖

  经营范围：对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管理，九座以上乘用车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁。

  股权情况：东昌投资持有其51.22%股权，东昌广告持有其25.23%股权，申华控股持有23.55%股权。

  财务情况：截止2015年9月末,东昌汽投未经审计的资产总额为523,984.88万元，负债总额为453,663.58万元，净资产为70,321.3万元。

  四、 增资协议主要内容

  1. 增资方式：

  1.1. 东昌投资、东昌广告与申华控股均同意，东昌投资、东昌广告以其合计持有的天津东昌100%股权、丽水东昌100%股权，依据评估价格按本协议约定以增资的方式，向东昌汽投出资。本次出资后，东昌汽投注册资本将由13,081万元增至13,940万元，资本公积将由50,162万元增至59,953.15万元，东昌投资、东昌广告及申华控股将分别持有东昌汽投54.16%、23.74%及22.10%的股权。

  1.2. 在上述约定的东昌投资、东昌广告对东昌汽投的股权出资完成后，东昌投资、东昌广告及申华控股一致同意以货币方式将东昌汽投的注册资本增加至人民币51,888万元，其中东昌投资增资20,553万元，东昌广告增资9,009万元，申华控股增资8,386万元。增资完成后，三方持股比例不变，东昌汽投注册资本将由13,940万元增至51,888万元。

  2、 生效条件：本协议在下列条件全部获得满足之日起方可生效：东昌投资、东昌广告股东会、董事会通过决议，批准本协议的相关事项；申华控股股东大会、董事会或其他权力机构（如有）通过决议，批准本协议的相关事项。

  五、 增资事项对公司的影响

  通过上述两次的增资，东昌汽投资产总量得到扩充，资产负债率将有效降低，资信程度得到显著提高，更便于获得金融机构的融资授信；同时，本次增资可以降低东昌汽投的财务成本支出，也使其有更为充足的资金保证为其下属4S店的进一步发展提供支持。东昌汽投是公司在中高端汽车消费领域的重要投资之一，其资产质量的改善有利于公司获得更好的投资收益。

  六、 关联交易应当履行的审议程序

  公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事翟锋先生在表决时已作了回避，其他董事一致表决通过了而上述关联交易议案。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案无需经股东大会审议批准。

  独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次关联交易定价方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件：

  1、 独立董事事前认可；

  2、 独立董事意见；

  3、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、丽水东昌汽车销售服务有限公司股东权益评估报告（中同华沪评报字（2015）第083号）；

  5、天津东昌汽车销售服务有限公司股东权益评估报告（中同华沪评报字（2015）第143号）。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—78号

  上海申华控股股份有限公司

  关于华晨租赁向陆金申华

  进行融资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 关联交易内容：公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司拟以汽车售后回租的方式向公司参股企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司进行融资，融资金额为8500万元，期限三年。

  2、 除本次交易外，过去12个月内，公司及子公司未与陆金申华发生过关联交易。

  一、 关联交易概述

  1、公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）拟与公司参股企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）开展合作，以汽车售后回租的方式进行融资，融资金额为8500万元，期限三年。

  2、鉴于公司董事汤琪先生、高管胡列类女士同时兼任陆金申华的董事，根据《上市规则》及《公司章程》，上述交易构成关联交易，关联董事汤琪在董事表决时应回避表决。除本次交易外，过去12个月内，公司及子公司未与陆金申华发生过关联交易。本议案无需经股东大会审议批准。

  二、 关联交易双方基本情况

  公司方：上海华晨汽车租赁有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区周浦镇康沈路2868号4幢118室

  法定代表人：沈毅

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：汽车租赁。

  股权结构： 申华控股持有100%股权。

  财务情况：截至2015年9月30日，华晨租赁未经审计的资产总额为53,610.96万元，负债总额为50,505.75万元，净资产为3,105.21万元，营业收入为3,646.09万元，净利润为-5,130.17万元。

  关联方：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  企业住所：中国（上海）自贸区罗山路1502弄14号401-12室

  法定代表人：汤琪

  注册资本：2亿元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁产出的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  股权结构： 申华控股持有45%股权，Sun Hung Kai Venture Capital Limited持有30%股权，陆家嘴国际信托有限公司持有25%股权。

  财务情况：尚未开始营业

  三、 关联交易标的基本情况

  华晨租赁持有的中华、别克、奔驰等品牌汽车1300台，华晨租赁对前述汽车拥有完全的、合法的所有权与处分权。

  四、 融资租赁协议主要内容

  回租租赁合同及回租购买合同尚未签订，合同主要条款如下：

  1、出租人（即买方）：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

  2、承租人（即卖方）：上海华晨汽车租赁有限公司

  3、租赁方式：售后回租

  4、融资金额：8500 万元

  5、租赁期限：自起租日起算 36 个月。起租日以实际放款日为准。

  6、利率：5%。

  7、租赁物残值转让费：人民币1万元。

  8、租金支付方式：租赁期内按季度支付当期租金。

  9、租赁资产所有权：租赁期内，租赁物所有权归陆金申华所有，租赁期满华晨租赁履行完毕租赁合同项下全部义务后的十五个工作日内，陆金申华应向华晨租赁出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起转移至华晨租赁。

  10、生效条件：合同经双方法定代表人或经合法授权委托代理人签字后生效。

  五、 关联交易事项对公司的影响

  本次融资租赁交易有利于加快提升公司汽车租赁业务规模，符合公司战略发展规划。同时有助于公司参股的融资租赁公司业务开展。

  六、 关联交易应当履行的审议程序

  公司第十届董事会第十一次临时会议于2015年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，1名董事回避表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述关联交易，并授权公司管理层签署相关协议并具体实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案无需经股东大会审议批准。

  独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次关联交易定价方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件：

  1、 独立董事事前认可；

  2、 独立董事意见；

  3、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—79号

  上海申华控股股份有限公司

  为子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  2015年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为437,276.69万元，此担保额度已经公司2015年第一次临时股东大会审议批准（详见公司临2015—58号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）拟向陆金申华融资租赁（上海）有限公司申请租赁物件转让款人民币8500万元，期限三年。经审议，董事会同意为上述融资租赁提供债务回购保证。

  （2）公司全资子公司华晨租赁拟向航天融资租赁有限公司申请租赁物件转让款人民币3300万元，期限三年。经审议，董事会同意为上述融资租赁提供债务回购保证。

  上述担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司方：上海华晨汽车租赁有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区周浦镇康沈路2868号4幢118室

  法定代表人：沈毅

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：汽车租赁。

  股权结构： 申华控股持有100%股权。

  财务情况：截至2015年9月30日，华晨租赁未经审计的资产总额为53,610.96万元，负债总额为50,505.75万元，净资产为3,105.21万元，营业收入为3,646.09万元，净利润为-5,130.17万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为公司全资子公司，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量

  截止至2015年9月末，公司对外担保总额为206,626.2万元，其中为控股子公司担保额77,775.1万元，为合营联营公司的担保额为128,851.1万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日