第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-087
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议，于2015年 12月24日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月 29日9时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事9名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，审议通过如下议案：
审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议补充协议>的议案》
2015年12月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司本次重组相关的议案，公司本次重组拟向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日；本次拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。鉴于本次非公开募集配套资金定价基准日确定，同意公司与启迪科服签署《股份认购协议补充协议》，协议明确了本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的发行价格为19.95元/股、发行数量为3,500万股，本次募集资金总额为69,825.00万元等。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-088
广东科达洁能股份有限公司
关于与启迪科技服务有限公司签署
股份认购协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、补充协议签订的原因
经广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）第六届董事会第三次会议审议批准，公司与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项签署了《广东科达洁能股份有限公司与启迪科技服务有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），根据协议约定，科达洁能拟向启迪科服非公开发行不超过3500万股股份，募集配套资金金额不超过本次所购买标的资产的交易价格和80,000.00万元人民币之间的孰低者，发行价格为定价基准日（公司审议本次交易的股东大会决议公告日）前20个交易日科达洁能股票交易均价的90%，启迪科服最终认购股票的数量在科达洁能审议本次交易的股东大会决议公告后予以确认，并由双方签订正式补充协议。上述事项参见公司第六届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2015-067）。
2015年12月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并公告了公司2015年第三次临时股东大会决议（公告编号：2015-086）；2015年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议补充协议>的议案》后，与启迪科服签订《广东科达洁能股份有限公司与启迪科技服务有限公司之股份认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”），确定了本次非公开发行股份募集配套资金的价格、数量及募集配套资金总额。
二、补充协议的主要内容
（一）认购股票的价格
1、本次非公开发行的定价基准日为科达洁能审议本次交易的股东大会决议公告日，即2015年12月29日。本次配套融资发行股份的价格为定价基准日前20个交易日科达洁能股票交易均价的90%，即19.95元/股。
2、若在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）认购股票的数量
1、科达洁能拟向启迪科服非公开发行股份数量为3,500万股。若在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、如果中国证监会对非公开发行股份数量作出调整，启迪科服认购数量应作相应调整。
3、本次非公开发行股份募集资金总额为69,825.00万元，启迪科服以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
三、签订补充协议对公司的影响
此补充协议为公司与启迪科服《股份认购协议》之补充协议，与《股份认购协议》同时生效，具有同等效力。补充协议只确认本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格与数量，其他事项仍以《股份认购协议》为准。因此，签订补充协议系对原《股份认购协议》中认购股票价格、数量的确定，符合公司本次重组的需要。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司2015年第三次临时股东大会决议
3、《广东科达洁能股份有限公司与启迪科技服务有限公司之股份认购协议》
4、《广东科达洁能股份有限公司与启迪科技服务有限公司之股份认购协议补充协议》
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-089
广东科达洁能股份有限公司关于
与广州森大贸易有限公司签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月29日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”或“甲方”） 就非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地合资兴建建筑陶瓷厂项目初步达合作框架协议。协议主要内容有：
一、协议对方简介
广州森大创立于2000年，目前在非洲地区已搭建了超出3000个网点的建筑陶瓷销售网络，连续数年位居“中国对非出口企业百强榜”。2014年该公司销售业绩为2.96亿美元。
二、协议主要内容
1、双方同意在甲方优势市场——肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三国分别合资兴建一家建筑陶瓷生产企业。
2、双方同意可由各自全资控股子公司具体执行本协议，并在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚分别设立独立法人公司负责所在国建筑陶瓷企业的筹建、生产和经营管理。
3、双方同意三家合资公司股份分配比例均为甲方占股60%及乙方占股40%，双方同意在后续合资公司业务发展需要时，可对各自的占股比例进行调整。
4、双方同意三家合资公司的生产规模暂定为两条建筑陶瓷生产线，分为两期建设，第一期各建一条生产线，后期双方可据各合资公司经营效益和市场需求情况调整各厂产能规模。乙方同意在肯尼亚合资工厂设立耗材中心仓库，用以满足合资公司生产自需及辐射周边市场。合资公司具体投资规模、项目进度计划、产品类型、工厂选址等工作待双方实地考察后确定。
5、双方同意三家合资公司生产所需的设备向乙方采购，乙方须以公平、公开、合理的市场价向合资企业提供设备，并按时、按量、保质交付使用，具体细则双方另议。
6、乙方承诺，在未经甲方书面同意前，不再与其他第三方在三家合资厂半径1500公里范围的非洲地区合资建设陶瓷生产工厂，以避免同业竞争；在上述半径范围外的非洲地区，如乙方有建厂需求，甲方享有优先合作权。乙方在非洲市场的装备销售及技术服务不受本协议约束。
三、协议履行对公司的影响
1、公司近年来积极响应国家提出的“一带一路”战略，大力推进海外市场开拓。除传统的设备销售模式外，公司亦在积极探讨“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，力求以此提升海外市场对中国建筑陶瓷生产模式与整线装备的接受程度，同时以此实现建陶设备在部分海外市场空白点的快速突破和标杆建设。
2、广州森大作为长期扎根非洲的重要陶瓷销售商，市场能力突出，整体实力较强。双方合资有助于优势互补，推动公司海外市场战略的实施和中国优势陶瓷产业的输出。
3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖。
四、合同履行的风险分析
本项目为公司首次以在国外合资建厂的方式走出去，相较于传统的设备销售模式，可能存在因环境、人文、法律等地域差异造成的与当地人员信息不对等、沟通不畅等问题。为此，公司将优先安排熟悉当地市场的业务人员和具有丰富经验的项目团队进行对接，合理防范和规避风险。
五、备查文件
广州市森大贸易有限公司与广东科达洁能股份有限公司的合作框架协议
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日