证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号： 2015-73

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司有关信息披露事项的问询函并进行回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2015年12月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西藏珠峰工业股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2015】2067号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，现将回复内容披露如下：

  问询函问题：1. 珠峰锌业、西部铟业的债务清单情况。

  公司回复：

  （一）截至2015年11月30日，珠峰锌业的债务情况如下：

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  （二）截至2015年11月30日，西部铟业的债务情况如下：

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  问询函问题：2. 截至目前，珠峰锌业、西部铟业的已清偿债务金额，剩余未清偿金额及相应的清偿计划。

  公司回复：

  （一）截至2015年11月30日，珠峰锌业已清偿债务金额及未清偿债务金额情况： 单位：元人民币

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  （二）截至2015年11月30日，西部铟业已清偿债务金额及未清偿债务金额情况： 单位：元人民币

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  （三）还款计划

  以上剩余债务偿还计划为2016年1月31日前偿还债务总额20%，2016年4月30日前偿还债务总额30%，2016年6月30日前支付20%，2016年7月31日前偿还完毕。

  问询函问题：3. 珠峰锌业、西部铟业流动资产中的应收账款、存货及其他流动资产已经收回或处置收回的金额，剩余部分的金额及相应的收回或处置计划。

  公司回复：

  （一）截至2015年11月30日，珠峰锌业的债权、存货变动情况

  珠峰锌业债权变动情况：

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  单位：元人民币

  以上资产处置计划为于2016年2月29日前收回或处置完毕。

  珠峰锌业存货变动情况： 单位：元人民币

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  （二）截至2015年11月30日，西部铟业的债权、存货变动情况

  西部铟业债权变动情况： 单位：元人民币

  ■

  以上资产处置计划为于2016年2月29日收回或处置完毕。

  西部铟业存货变动情况： 单位：元人民币

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  （三）珠峰锌业、西部铟业流动资产处置计划

  珠峰锌业流动资产处置计划： 单位：元人民币

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  西部铟业流动资产处置计划： 单位：元人民币

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  注：铅渣以上海有色网2015年12月22日1#铅现货中间价13175元乘以40%的系数计算。

  氧化锌以上海有色网2015年12月22日1#锌现货中间价12720元乘以50%的系数计算。

  问询函问题：4．公司预计差额补足义务总金额不超过2亿元人民币的预计过程及合理性。

  公司回复：

  本次预计差额补足义务主要考虑两个因素：

  一是流动资产收回和变现的比例。由于珠峰锌业和西部铟业都是有色金属冶炼与综合回收企业，其部分库存原辅材料的接收单位有特殊资质要求。加之公司本次全部转让股权和停产等因素，从目前的进展情况分析，流动资产、存货的变现难度较大，估值较低，故按照两公司目前负债额（约2亿元）估计，也是本着谨慎性原则。

  二是解决历史遗留问题可能涉及的支出。鉴于本次公司转让两公司全部股权，对于公司在过往收购运营两公司期间自身应付的往来款，这次也一并向债权人清算，彻底结算。

  本次预计差额补足义务为彻底解决公司收购及运营两标的公司以来的历史遗留问题和日常生产经营形成债务，依据充分合理，有利于同债权人的沟通谈判，减轻公司即期的资金支付压力。最终的执行结果，将在本次重大资产出售完成后的总结报告书中体现。

  问询函问题：5.公司出售珠峰锌业和西部铟业两项资产的交易价格为人民币6890.04万元，此次提供的差额补足义务的金额是否已在重大资产出售的交易作价中予以考虑，出售该两项资产是否会对公司持续盈利能力构成重大影响。

  公司回复：

  根据西藏珠峰与湖南智昊签署的《股权转让协议》，西藏珠峰出售珠峰锌业和西部铟业两项资产的交易价格为人民币6890.04 万元，该交易标的为两公司的股权，在进行股权交割时，在股权项下要保留的是两公司的非流动资产，流动资产和负债全部由西藏珠峰负责处置，即移交给湖南智昊的两公司是无流动资产、无债务的。

  所以本次交易是分两部分构成和操作，非流动资产作价、转让和移交是针对湖南智昊，流动资产、存货变现和回收资金用于偿付两公司负债由公司自行处理，目前后者尚在进行中，最终结果将结合非流动资产转让所得6890.04 万元，在本次重大资产出售完成后的总结报告书中体现。为保证变现和偿付工作的顺利进行，包括了结历史遗留问题，公司才向董事会和股东大会提请2亿元的差额补足义务。公司肯定会从维护自身和上市公司股东利益出发，争取最优条件变现流动资产，最大限度覆盖两公司债务。

  根据经审计的两标的公司财务报表，珠峰锌业近3年一直亏损，年亏损额约3000-4000万元，2015年1-8月亏损2835万元；西部铟业前两年略有盈利，2015年1-8月亏损1896万元。预计两标的公司2015年正常经营的亏损额约7000万元，未来持续运营的综合压力非常大。而公司将两标的公司股权转让后，将专注于矿产资源的开发，尤其侧重于矿山的经营。按2015年可比口径计算，因亏损的冶炼业务剥离，公司2016年盈利将增加约7000万元。

  本次重大资产出售的直接的结果是因冶炼亏损的消除会导致合并利润增加，公司无须再为该两项冶炼业务提供现金补贴，会对公司的持续经营能力产生正面的积极影响。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日