证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2015-051

  上海华东电脑股份有限公司

  关于购买教享科技股权并增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海教享科技有限公司

  ●投资金额：4,029万元

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为贯彻公司大力发展行业解决方案的整体战略，迅速构建完整的教育信息化解决方案能力，2015年12月28日，公司与唐猛、上海国堃科技服务中心（有限合伙）（“国堃合伙”）、上海怡德依云信息技术有限公司（“怡德依云”）、孔建中、上海教享科技有限公司（以下简称“教享科技”）签署《关于上海教享科技有限公司之投资协议书》。公司出资现金4,029万元购买自然人孔建中持有的教享科技10%股权并认购教享科技新增注册资本1,000万元。投资完成后，公司持有教享科技40%股权，为其第一大股东。

  （二）董事会审议情况

  2015年12月28日，公司第八届董事会第九次会议以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议以9票赞成审议通过《关于购买教享科技部分股权并增资的议案》。

  （三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）交易对方情况介绍

  自然人唐猛、孔建中、国堃科技和怡德依云为本次交易对方。本次投资前，唐猛、孔建中、国堃科技和怡德依云分别持有教享科技46.10%、15%、22.40%和16.50%股权。

  1．唐猛

  唐猛先生，中国国籍（无其他国家居留权），1978年7月出生。

  2．孔建中

  孔建中先生，中国国籍（无其他国家居留权），1970年7月出生。

  3．上海国堃科技服务中心（有限合伙）

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  4．上海怡德依云信息技术有限公司

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  三、投资标的基本情况

  1．基本情况

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  2．股权结构

  本次交易前，教享科技注册资本2,000万元，唐猛、上海国堃科技服务中心（有限合伙）、上海怡德依云信息技术有限公司和孔建中的持股比例分别为46.10%、22.40%、16.50%和15.00%，且认缴出资已全部到位。

  单位：万元

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  3．主营业务

  教享科技凭借对客户需求的深刻理解，结合自身的技术优势，通过严谨的流程控制、创新的解决方案和高效的管理机制，为客户提供软硬件集成的整体解决方案。教享科技主要业务和产品包括智慧教育云、智慧数字化校园和智慧教与学（电子书包）等智慧教育领域产品的研发、项目实施及产品销售，同时为各类教育机构提供智慧教育顶层设计、发展规划等咨询服务。

  4．主要财务数据

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，教享科技评估基准日及2014年的主要资产和经营状况如下表：

  单位：万元

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  四、投资方案

  1．投资方式

  公司拟以人民币4,029万元通过购买部分股权及认缴新增注册资本的组合方式获得教享科技40%股权。其中：公司拟以人民币671万元的价格受让孔建中持有的教享科技10%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币200万元）；公司拟向教享科技增资3,358万元，其中人民币1,000万元计入教享科技新增注册资本，人民币2,358万元计入资本公积。

  本次股权转让及增资完成后，教享科技注册资本变更为人民币3,000万元，其中华东电脑持有教享科技40.00%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币1200万元），唐猛持有教享科技30.73%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币922万元），国堃合伙持有教享科技14.93%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币448万元），怡德依云持有教享科技11.00%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币330万元），孔建中持有教享科技3.33%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币100万元）。

  单位：万元

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  2．支付方式及资金来源

  华东电脑将于《投资协议》签署之日起10个工作日内向孔建中一次性支付本次股权转让款，向教享科技一次性缴付本次增资价款（扣除已支付的人民币400万元意向金）。上述资金均来源于公司自有资金。

  3．定价依据

  本次交易定价以经国有资产评估备案的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第1047号）所确认的教享科技全部股东权益价值为基础。经评估，在基准日2015年4月30日，教享科技全部股东权益价值6,716.36万元，较账面增值4,695.62万元，增值率232.37%。孔建中持有的教享科技10%股权价值671.64万元，经交易双方协商，本次股权转让价格为671万元。同时，华东电脑按照摊薄前每股价值3.358元认缴教享科技新增注册资本1,000万元，计人民币3,358万元。

  五、对外投资协议的主要内容

  1．投资方案

  华东电脑以人民币671万元的价格受让孔建中持有的教享科技10%股权。

  华东电脑向教享科技增资人民币3,358万元，其中1,000万计入教享科技注册资本，其余2,358万元计入资本公积。

  2．利润分配

  教享科技于本次投资交割前的未分配利润由本次投资交割后的新老股东共享。

  3．盈利保证

  交易对方共同保证，本次投资完成后，教享科技2015年、2016年和2017年经审计的净利润（合并口径，扣除非经常性损益）分别不低于792万元、1,069万元和1,444万元。

  4．作价调整

  如教享科技2015年至2017年经审计的净利润（合并财务报表口径的归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益，下同）低于上述保证的净利润，华东电脑有权要求调整本次投资的交易对价。

  1）本次增资价款的调整

  教享科技应于2017年度财务报表的审计报告出具之日起20个工作日内向华东电脑支付交易作价调整金额。交易作价调整金额按照以下公式计算：

  应调整金额=（截至当年末教享科技累计保证净利润数 – 截至当年末教享科技累计实际净利润数）÷补偿期限内各年保证净利润数总和×华东电脑本次增资额×(1+12%)i/12 – 已调整金额

  i为华东电脑资金投入教享科技之日起算的实际月份数，以月为最小单位。

  应调整金额以本次增资溢价部分为限。

  2）本次股权转让价款的调整

  孔建中应于教享科技2017年度财务报表的审计报告出具之日起20个工作日内向华东电脑支付交易作价调整金额。交易作价调整金额按照以下公式计算：

  应调整金额=（截至当年末教享科技累计保证净利润数 – 截至当年末教享科技累计实际净利润数）÷补偿期限内各年保证净利润数总和×华东电脑本次股权转让价款×(1+12%)i/12 – 已调整金额

  i为华东电脑支付股权转让款之日起算的实际月份数，以月为最小单位。

  应调整金额以本次股权转让溢价部分为限。

  3）若①教享科技2015年经审计的净利润低于当年保证净利润90%或②教享科技2015年及2016年经审计的累计净利润低于当期累计保证净利润90%的，按年度分段计算应调整金额，即计算方式为2015年-2017年每年按照上述所列公式分别计算后求和；

  若依据公式计算出来应调整交易作价金额为负数或零，则计算当年不新增调整金额，也不减少原已确定的调整金额。

  唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中同意就上述条款约定的教享科技及孔建中须承担的作价调整义务承担连带责任。

  5．回购权

  如发生以下任何事件，则华东电脑有权要求唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中按照届时评估值或按照华东电脑支付的投资价款加上12%的年化收益率孰高的对价回购华东电脑持有的教享科技的全部股权，或同意华东电脑按照前述同等价值对教享科技进行单方面减资：

  1）教享科技、唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中在本协议中所做出的陈述和保证存在重大不真实、不准确或不完整的情况，或者教享科技、国堃合伙、怡德依云、孔建中实质性违反本协议项下其应履行的义务和承诺；

  2）教享科技2015年、2016年、2017年三年累计经审计的净利润（扣除非经常性损益）之和低于保证净利润总额的70%。

  3）如华东电脑通过减资收回的投资成本低于华东电脑缴付的投资价款加上12%的年化收益率的，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中须就差价部分对华东电脑承担连带补偿责任。

  4）各方同意，若触发本协议回购条款，则各方应于教享科技2017年度财务报表的审计报告出具之日起5个工作日内召开股东会，审议通过唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中受让华东电脑股权或教享科技减资事宜,。若华东电脑要求向唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中转让股权的，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中应当在前述股东会决议作出之日起20个工作日内向华东电脑支付相应的股权转让款；若华东电脑要求通过减资收回投资成本的，教享科技应当于债权人公告届满之日起5个工作日内向华东电脑退缴出资款，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中于债权人公告届满之日起5个工作日内向华东电脑按照本协议约定支付差价（如有）。

  6．清算优先权

  自交割日起三年内，若教享科技发生清算、解散或终止的情形，华东电脑有权要求唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中按照华东电脑缴付的投资价款加上12%的年化收益率的对价（从增资价款实际缴付日起按复利计算，扣除华东电脑已取得的清算分配所得）对华东电脑予以补偿。

  7．违约责任

  如本协议任何一方违反本协议的规定，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

  8．生效

  本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签署生效。

  9．争议解决

  任何与本协议有关的争议，各方均应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交被告住所地有管辖权的法院诉讼解决。

  六、对外投资对上市公司的影响

  本次投资符合华东电脑大力发展软件和行业解决方案的整体战略，能够形成良好的业务协同，培育上市公司新的利润增长点。

  七、对外投资风险分析

  本次投资可能面临市场竞争加剧、经营环境恶化而导致教享科技无法实现预期效益以及核心人员流失等风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，坚持以人为本，通过规范经营积极防范和化解各类风险。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十日