股票代码：600031 股票简称：三一重工

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

  1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《三一重工股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，根据该评级报告，三一重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

  本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

  2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2014年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  3、关于本公司的股利分配政策

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司2012—2014年度以现金方式累计分配的利润为318,369.87万元，占2012—2014年实现的年均可分配利润309,963.20万元的102.71%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定。

  4、公司业绩波动风险

  公司所在行业为工程机械行业。工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自基础设施建设、房地产、工程、水利以及能源等投资密集型行业，这些行业与宏观经济周期息息相关。2008年以来，为了缓解金融危机的冲击，我国出台了“四万亿”经济刺激政策，并陆续推出多个区域经济振兴计划，保证社会固定资产投资的持续增长，从而带动了工程机械行业在2010年的高速发展。2012年，随着全球经济复苏乏力、“四万亿”投资项目影响力减弱以及我国对房地产行业的持续调控，国内经济增速和固定资产投资增速均呈现放缓趋势，上游工程机械行业受到较大冲击。2013年以来，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。随着APEC会议期间“一带一路”规划的出台，以及未来国内投资需求企稳，长期来看，这将有利于上游工程机械行业的发展。然而，宏观经济运行的复杂性、经济回暖周期的不确定性都可能给工程机械行业的发展带来风险。

  受宏观经济周期波动的影响，本公司盈利能力也呈现出相应波动。本公司2012年、2013年、2014年的营业利润分别为6,097,391千元、2,747,612千元，717,429千元，2013年营业利润比2012年下滑54.94%，2014年营业利润比2013年下滑73.89%。2014年，国际国内经济环境复杂严峻，我国经济发展进入新常态，步入中速增长期，工程机械市场持续调整，混凝土机械、挖掘机械、起重机械行业总体销量均有下滑。受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，公司业绩下滑较大。由于公司的盈利情况与宏观经济周期波动密切相关，若未来宏观经济持续低迷，公司业绩仍将继续下滑。公司2015年1-9月份营业收入下滑30.86%，营业利润下滑108.85%，归属于母公司所有者净利润下滑97.58%，公司2015年度营业利润存在下滑90%以上的风险。

  5、应收账款发生坏账的风险

  报告期内，工程机械行业整体经营出现下滑，行业内竞争趋于激烈，产品促销力度进一步加大，公司信用销售力度也逐步加大，因此公司的应收账款增长较快。2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款账面余额分别为15,574,668千元、19,657,548千元、21,248,959千元。2012年末、2013年末、2014年末，公司计提的坏账准备分别为600,222千元、929,884千元、1,397,652千元。2012年度、2013年度及2014年度，公司应收账款核销金额为12,076千元、6,587千元和37,033千元，占应收账款余额的比重分别为0.08%、0.03%和0.17%。若未来下游基建、工程及能源等行业投资增速持续放缓，可能对公司客户的还款能力造成不利影响，这可能加大公司的坏账风险及占公司应收账款余额的比例，并会对公司财务状况造成较大的不利影响。

  6、回购义务风险

  公司通过按揭方式和融资租赁方式实现的销售，如承购人未按期归还贷款，或承租人未按期支付租金，则本公司对剩余款项或设备负有一定的回购义务。

  公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或湖南中发向金融机构办理按揭贷款，按揭合同规定单个承购人贷款金额为购工程机械款的70%-80%，期限通常为2-4年。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、公司负有向金融机构回购剩余按揭贷款的义务。截至2014年12月31日，公司负有回购义务的累计贷款余额为128.39亿元。

  为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，公司与康富国际、湖南中宏开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。截至2014年12月31日，公司承担此类回购担保义务的余额为人民币41.77亿元。

  另外，公司部分客户通过第三方融资租赁的方式购买公司的机械产品，客户与公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或公司签订产品买卖协议，湖南中宏或经销商代理客户向第三方融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：（1）如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁公司承担担保责任；（2）如果湖南中宏或经销商无法履行上述第（1）项约定的相关义务，则公司有回购合作协议下的相关租赁物的义务。截至2014年12月31日，公司承担此类回购担保义务的余额为人民币77.78亿元。

  截至2014年12月31日，公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额合计为48.89亿元，公司已将代垫和回购款项转入应收账款并计提了坏账准备。

  上述回购义务对公司的财务状况造成一定程度的不利影响。

  7、净资产收益率下滑的情形及其原因解释

  最近三年一期，公司净资产收益率如下：

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  最近三年一期，公司净资产收益率呈现下滑趋势，主要原因系：（1）受宏观经济增速放缓和行业需求下降的影响，公司营业收入逐年下滑；同时，由于构成主营业务毛利的最主要板块混凝土机械业务的毛利率受下游房地产政策宏观调控和行业竞争加剧影响而出现较大幅度下滑，导致公司综合毛利率水平逐年下滑；受此影响，公司净利润规模呈现逐年下降；（2）随着应收账款规模的增加，公司坏账准备的计提也相应上升，一定程度上影响了公司业绩。

  8、经营活动产生的现金流量持续下滑的风险

  2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为5,681,738千元、2,769,329千元、1,231,939千元及653,175千元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，主要受营业收入下滑和净利润下滑的影响。如果公司经营活动产生的现金流量持续下滑并恶化，将对公司的偿债能力和财务状况造成一定程度的不利影响。

  9、募集资金投资项目的实施风险

  （1）海外项目风险

  本公司本次发行的募集资金投资项目之一为巴西产业园建设项目（一期）。巴西当地政治局势、经济环境、社会治安的变化，可能对本公司募集资金投资项目的顺利实施产生影响。同时，巴西工程机械市场未来增长空间较大，各工程机械品牌纷纷加大巴西市场投资，竞争日趋激烈，可能对公司未来的经营带来一定的冲击。

  此外，项目正式实施后，巴西宏观经济如果持续下滑，则会给工程机械行业带来不利影响；如果未来巴西通货膨胀持续上升，可能会对巴西国内经济造成相关风险，进而影响本次募投项目的实施效益；同时，巴西当地原材料价格的波动、设备或人员的短缺、恶劣天气或其它自然灾害、工业事故的发生、汇率的变动等，都可能影响项目的收益。

  （2）研发项目风险

  由于本次发行募集资金投资项目中研发项目的实施需要一定的周期，在研发期内很难立即产生经济收益，因此，本次发行转股后，公司的净资产收益率可能在短期内会有所摊薄；在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故、市场变化等风险；同时，项目进度、设备供应、预算控制等均存在不确定性，这些因素均可能对项目的实际盈利水平产生影响。此外，作为研发能力提升项目，若出现不可预测的行业技术更新换代，将可能导致项目无法获得预期的经济效益。

  （3）收购项目风险

  本次发行部分募集资金将用于收购索特传动和三一快而居的股权，虽然该等目标公司与本公司主业相关，且在同一实际控制人下运营一定时间，但其与本公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后该等目标公司将纳入本公司的经营和整合范围，其未来运营效果有可能无法完全达到预期状况。

  10、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：

  （1）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提（以下假设仅为本募集书测算所用的示意性假设，不代表公司对2015年的盈利预测或现金分红的计划。本公司2015年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

  ①本次可转债发行方案于2015年5月实施完毕，并于2015年11月全部转股。

  ②公司2015年年度净利润为10亿元；公司2015年按当年实现的可供分配利润的30%提供现金分红。

  ③本次可转债的转股价格为11.61元/股（截至2015年4月20日前二十个交易日股票交易均价与2015年4月20日股票交易均价较高者）。

  基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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  关于测算的说明如下：

  ①上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ②本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  ③在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目周期较长，项目产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的回升。

  （2）公司应对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

  ①规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

  ②严控成本费用、降低盈亏平衡点

  公司未来将在研发、工艺、商务、制造等方面全方位降低成本，推进成本费用复盘工作，注重各种资源的有效利用，通过精益管理，降低各项成本，实现最大产出，提升产品毛利率，以提升公司盈利能力，降低盈亏平衡点。

  ③持续提升营销竞争力，扩大价值销售

  公司将加大营销活力，扩大价值营销的规模，持续加强客户资信调查与管理，坚决放弃信用不良客户及非价值客户，提高首付条件，筛查不合格客户，严格执行客户分级管理。

  ④培育新的利润增长点

  公司将借用互联网思维，加快转型，培育市场空间大、增长潜力大的新业务，培育新的利润增长点，如建筑工业化、工业4.0、工程机械后市场开发等领域。

  ⑤严控逾期和市场风险

  公司将持续严格控制首期逾期和前三个月的早期逾期，加强融资担保设备抵押和权证受控管理工作。

  ⑥加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  2015年12月

  保荐人（主承销商）

  (下转24版)