关于发行股份购买资产实施情况暨股份变动公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015—065
宁波韵升股份有限公司
关于发行股份购买资产实施情况暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
（1）发行数量：21,444,175股
（2）发行价格：19.88元/股
2、预计上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自发行结束之日开始计算，本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源（香港）有限公司（以下简称“汇源香港”）、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。
3、资产过户情况
公司本次定向增发的认购对象汇源香港以宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）、宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）两家上市公司控股子公司各25%的股权作为对价支付；杨金锡、刘晓辉等10名交易对方以持有的北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）70%的股权作为对价支付。截止本公告日，标的资产股权已全部过户至本公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的实施过程
2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重大事项停牌。
2015年6月5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015年8月19日，宁波韵升2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015年11月26日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行股份购买资产方案。
2015年12月15日，经北京市工商局昌平分局批准，杨金锡、刘晓辉、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、青岛静远创业投资有限公司（以下简称“青岛静远”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华将其持有的盛磁科技70%的股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年12月21日，经宁波市北仑区市场监督管理局批准，汇源香港将其持有的磁体元件25%股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年12月21日，经宁波市江东区市场监督管理局批准，汇源香港将其持有的高科磁业25%股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年12月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本21,444,175元进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015）02160）。
登记结算公司于2015年12月28日出具了《证券变更登记证明》。宁波韵升已办理完毕本次新增股份21,444,175股的登记手续。
（二）本次发行情况
1、拟发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。
3、发行数量
本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
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4、锁定期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）验资和股份登记情况
公司以非公开发行股票的方式向特定对象汇源香港、杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华发行股份共计21,444,175股，每股作价19.88元，购买资产作价人民币42,631.03万元。截至2015年12月21日，标的资产股份全部完成过户及工商变更登记手续，磁体元件、高科磁业成为本公司全资子公司，盛磁科技成为本公司控股子公司。
2015年12月24日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2015）02160），对本次定向发行股票的到位情况予以审验确认。
2015年12月24日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2015年12月28日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）资产过户情况
磁体元件依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2015年12月21日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取了宁波市北仑区市场监督管理局签发的《营业执照》。
高科磁业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2015年12月21日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取了宁波市江东区市场监督管理局签发的《营业执照》。
盛磁科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2015年12月15日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取了北京市工商局昌平分局签发的《营业执照》。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问兴业证券出具了《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
宁波韵升发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。宁波韵升尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。
2、法律顾问意见
本次交易已经取得了必要的授权和批准；宁波韵升和交易对方已按照相关规定完成了标的资产过户手续；本次交易涉及的新增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕；宁波韵升尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
二、发行结果和发行对象
（一）发行结果
本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
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1、发行股票的限售期安排
资产出让方承诺本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、预计上市时间
本次发行股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自发行结束之日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于限售期限届满的次一交易日上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、汇源（香港）有限公司
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2、杨金锡
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3、刘晓辉
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4、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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5、青岛静远创业投资有限公司
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6、北京建华创业投资有限公司
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7、刘光清
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8、杨春梅
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9、赵育清
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10、杨良
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11、朱华
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上述发行对象在本次交易前与本公司均不存在关联联系或业务联系。
三、本次发行前后公司前十名股东的持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东的持股情况
截至2015年9月30日公司前十大股东持股情况：
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（二）本次发行后公司前10名股东的持股情况
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.69%的股份，是本公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有本公司31.43%的股份，仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模均有一定程度的增加，各项偿债能力指标均有所改善，有利于增强上市公司的抗风险能力。
（二）本次发行对后续经营成果的影响
2014年度和2015年1-4月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为19,803.70万元和16,195.08万元。本次交易完成后，公司2015年1-4月归属于母公司所有者的净利润由16,195.08万元增至16,860.28万元，公司的盈利能力得到一定程度的提升。
本次交易的利润承诺方汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。如该利润承诺得以实现，公司盈利能力将进一步得以提高。
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收盛磁科技在永磁微电机领域的先进技术和管理经验，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，力争在2016年完成对盛磁科技业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，扩大上市公司的市场领域，提升公司的盈利能力和抗风险能力。同时，充分利用上市公司在资金、品牌、技术、信贷、政策等方面的优势，加快盛磁科技业务的拓展，实现上市公司与盛磁科技的业务协同发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。本次交易后，控股股东韵升控股集团有限公司的持股比例将有所下降，但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的安排
本次交易前后，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司及标的公司构成竞争的业务。为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，韵升控股集团有限公司和上市公司实际控制人竺韵德已签署避免同业竞争的相关承诺函。
2、关于规范关联交易的安排
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，韵升控股集团有限公司和上市公司实际控制人竺韵德已签署规范关联交易的相关承诺函。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
财务顾问主办人：李杰 卓芊任
财务顾问协办人：任飞
项目组其他成员：沈少波
电话：021-38565656
传真：021-38565707
（二）法律顾问
名称：浙江和义观达律师事务所
地址：浙江省宁波市江北区大闸路500号来福士办公楼19楼
负责人：童全康
项目经办人：陈农 陈明
电话：0574-87529222
传真：0574-88398686
（三）财务审计机构、验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
执行事务合伙人：余瑞玉
项目经办人：骆竞 钱俊峰
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（四）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
项目经办人：谭正祥 滕波
电话：025-84711605-206
传真：025-84714748
七、备查文件
（一）天衡会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
（三）《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》；
（四）《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（七）其它与本次发行有关的重要文件。
上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司或独立财务顾问办公地址查阅。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2015年12月30日