（上接39版）

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

  公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.81元/股，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  （五）发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

  本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

  ■

  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。按照7.81元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：

  ■

  若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为92,331,261股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增加至914,043,256股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为10.10%。

  （六）过渡期间损益的归属

  按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

  （七）锁定期安排

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。

  网新集团承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁条件：

  1、本次发行自结束之日起已满12个月；

  2、标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；

  3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

  上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。

  第二次解禁条件：

  1、本次发行自结束之日起已满24个月；

  2、标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；

  3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

  上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。

  第三次解禁条件：

  1、本次发行自结束之日起已满36个月；

  2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；

  3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

  上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

  2、发行股份募集配套资金

  本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）拟上市的证券交易所

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的决策和审批程序

  （一）上市公司的决策程序

  2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

  2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。

  另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

  （二）交易对方已经履行的决策程序

  1、网新电气出让方已履行的决策程序

  2015年5月28日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气48%的股权让给上市公司。

  2015年5月28日，陈根土、沈越和张灿洪等3名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气24%的股权让给上市公司。

  2015年5月28日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  2、网新信息出让方已履行的决策程序

  2015年5月28日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、网新恩普出让方已履行的决策程序

  2015年5月28日，江正元等10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。

  2015年5月28日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  4、普吉投资出让方已履行的决策程序

  2015年5月28日，江正元等44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。

  2015年5月28日，网新恩普其余6名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  （三）标的公司的内部批准

  1、网新电气的内部批准

  2015年5月28日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公司放弃优先购买权。

  2、网新信息的内部批准

  2015年5月28日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息100%股权转让给浙大网新。

  3、网新恩普的内部批准

  2015年 5月28日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新恩普24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资和施玲群放弃优先购买权。

  4、普吉投资的内部批准

  2015年5月28日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资78.26%股权转让给浙大网新，张国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。

  （四）证监会的审批情况

  2015年9月18日，证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第79次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。

  2015年11月4日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准了本次交易。

  二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）标的资产过户、相关债权债务处理情况

  1、标的资产过户情况

  2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下。

  2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下。

  2015年11月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

  2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

  2、相关债权债务处理情况

  本次交易不涉及相关债务的处理，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

  3、标的资产过渡期损益的确认

  按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

  上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计。标的资产过渡期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  （二）配套资金的实施情况

  截至本报告书出具日，浙大网新已经根据证监许可[2015]2485号批复实施了本次配套融资，根据浙大网新分别与网新集团、创元玖号、史烈签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：

  ■

  （三）验资和股份登记情况

  天健所就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第526号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截至2015年12月17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（￥199,999,987.33）”。

  2015年12月21日，天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜进行了验资，并出具了天健验[2015]527号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月18日，已取得网新集团和陈根土、沈越、江正元等48名自然人以认缴注册资本的股权资产（包括网新电气67.20%股权、网新信息100%股权、网新恩普19.58%股权和普吉投资62.61%股权），以评估值为基准协商定价人民币495,752,401.70元；向网新集团、创元玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）92,331,261.00股申请增加注册资本人民币92,331,261.00元，变更后的注册资本为人民币914,043,256.00元，累计实收资本人民币914,043,256.00元。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）浙大网新在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，2015年6月10日，浙大网新召开2014年度股东大会，公司董事会和监事会进行了换届选举，公司第八届董事会重新聘请了高级管理人员，具体更换情况如下：

  ■

  （二）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

  1、网新恩普24.47%股权过户至浙大网新名下后，网新恩普的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

  2、网新电气72%股权过户至浙大网新名下后，网新电气的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

  ■

  3、网新信息100%股权过户至浙大网新名下后，网新信息的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

  ■

  4、普吉投资78.26%股权过户至浙大网新名下后，普吉投资的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

  ■

  浙大网新、标的公司的上述人员变动已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

  五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的《股份认购协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易相关后续事项主要包括：

  1、上市公司需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应工商变更登记手续；

  2、上市公司尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元；

  3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

  上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

  一、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、2014年年度股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  二、法律顾问意见

  六和所律师认为：

  本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、新增股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易文件的规定支付现金对价和办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  第四节 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2485号）；

  2、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、六和所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  4、天健所出具的《验证报告》（天健验字[2015]526）、《验资报告》天健验字[2015]527号）；

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

  6、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

  浙大网新科技股份有限公司

  2015年12月29日

  浙大网新科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开

  发行股票发行情况报告书

  独立财务顾问（主承销商）

  ■

  二〇一五年十二月

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  史 烈 陈 锐 潘丽春

  赵 建 陈 健 钟明博

  张四纲 张国煊 费忠新

  詹国华 申元庆

  浙大网新科技股份有限公司

  2015年12月29日

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行概览

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）上市公司的决策程序

  2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

  2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。

  另经本公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

  （二）交易对方已经履行的决策程序

  1、网新电气出让方已履行的决策程序

  网新集团董事会审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气72%的股权让给上市公司。

  网新电气其余1名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  2、网新信息出让方已履行的决策程序

  网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、网新恩普出让方已履行的决策程序

  江正元等10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。

  网新恩普其余3名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  4、普吉投资出让方已履行的决策程序

  江正元等44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。

  网新恩普其余6名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

  （三）本次发行监管部门审核过程

  2015年11月4日，中国证监会印发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （四）本次发行募集资金及验资情况

  发行人于2015年12月16日向3名发行对象发送了《缴款通知书》，上述3名发行对象均按《缴款通知书》的规定于2015年12月17日17:00点前足额缴纳了认购款，共计199,999,987.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验字 [2015]第526号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截至2015年12月17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（￥199,999,987.33）”。

  2015年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。

  （四）本次发行股份登记和托管情况

  浙大网新本次发行的A股股票已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

  二、本次发行的基本情况

  1、发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

  2、发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

  3、发行价格

  本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.81元/股。

  4、发行数量

  本次募集配套资金的金额不超过20,000万元，具体发行股份数量为25,608,193股。

  5、发行对象

  本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：

  ■

  6、股份锁定安排

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、拟上市的证券交易所

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、募集资金及发行费用

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。本次股份发行费用共计人民币2,200,000元，其中：承销费用人民币2,000,000.00元，验资费用人民币200,000.00元。

  三、本次发行的发行对象情况

  本次非公开发行的股票数量为25,608,193股，发行对象对3家，具体情况如下：

  （一）网新集团

  1、基本情况

  ■

  2、与公司的关联关系

  截至2015年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股比例15.50%。

  （二）创元玖号

  1、基本情况

  ■

  2、与公司关联关系

  与公司不存在关联关系。

  （三）史烈

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至2015年9月30日，史烈除持有浙大网新0.04%股权外，未持有其他公司股权。

  四、本次发行的相关当事人

  1、发行人

  名称：浙大网新科技股份有限公司

  住所：杭州市三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼15层

  联系地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

  法定代表人：史烈

  电话：0571-87950500

  传真：0571-87988110

  联系人：许克菲

  2、独立财务顾问

  名称：浙商证券股份有限公司

  住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号6楼

  联系地址：浙江省杭州市杭大路1号

  法定代表人：吴承根

  电话：0571-87902731

  传真：0571-87903733

  经办人员：洪涛、项骏、蒋盈

  3、发行人律师

  名称：浙江六和律师事务所

  住所：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼

  联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼

  法定代表人：郑金都

  电话：0571-87206788

  传真：0571-87206789

  经办人员：魏飞舟、姚利萍、陈其一

  4、审计及验资机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

  联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

  法定代表人：胡少先

  电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  经办人员：毛晓东、黄锦洪

  5、登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  电 话：021-68870587

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，公司的前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事长史烈新增持有公司2,920,819股，占比0.3195%。

  三、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加92,331,261股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次非公开发行完成后公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

  （六）对公司同业竞争和关联关系的影响

  1、同业竞争

  本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。

  为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  2、关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。

  本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公司的日常关联交易。

  针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

  本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、公司2014年度股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，发行人律师浙江六和律师事务所认为：

  浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；浙大网新本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意。

  第五节 有关中介机构声明

  独立财务顾问（主承销商）声明

  本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  财务顾问主办人（签名）_______________ __________________

  洪 涛 项 骏

  法定代表人或授权代表（签名）__________________

  吴承根

  浙商证券股份有限公司

  2015年12月29日

  发行人律师声明

  本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师（签名）_______________ ________________ ________________

  魏飞舟 姚利萍 陈其一

  律师事务所负责人（签名）__________________

  郑金都

  浙江六和律师事务所

  2015年12月29日

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字注册会计师（签名）_______________ __________________

  毛晓东 黄锦洪

  会计师事务所负责人（签名）__________________

  王越豪

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年12月29日

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；

  2、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

  3、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；

  5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]527号）、《验证报告》（天健验[2015]526号）；

  6、其他与本次发行相关的重要文件。

  二、查阅地点

  浙大网新科技股份有限公司

  地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

  电话：0571-87950500

  传真：0571-87988110

  三、查阅时间

  除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

  浙大网新科技股份有限公司

  2015年12月29日