证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-164号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届董事会2015年第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第十九次会议于2015年12月29日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：

  1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3. 发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.46元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4. 发行数量及认购方式：本次非公开发行股票数量不超过23,916.5329万股（含23,916.5329万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5. 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  6. 限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7. 募集资金投向：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过29.80亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

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  本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将通过公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  9. 本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10. 上市地点：本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

  表决结果：上述10项内容均为9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

  同意公司公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司前次募集资金使用情况报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

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