第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015-123
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2015年12月24日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年12月29日上午10时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，2票弃权（董事侯颂、李宁远弃权，对于此事项持保留意见）
议案二、《关于修改〈公司章程〉的议案》
鉴于本次非公开发行股票工作已经完成，根据本次发行结果，对公司《章程》相关条款修订如下：
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根据公司2015年7月13日召开的2015年第二次临时股东大会对董事会的授权：“5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；”且该授权的有效期为公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，因此，本议案无需再次提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015-124
深圳市同洲电子股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）文核准，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年11月20日向5名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,300万股，发行价格9.98元/股，本次发行募集资金总额628,740,000元，扣除发行相关费用20,651,500.00元，实际募集资金净额为608,088,500.00元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月3日出具的[2015]48040031号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金净额608,088,500.00元，将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。
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二、募集资金置换先期投入的实施
为保障公司募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年10月31日，公司及子公司预先使用自筹资金对募集配套资金投资项目实际投入的具体情况如下：
截止到2015年10月31日，公司以自筹资金支付募投项目104,074,430.37元。
上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了瑞华核字 [2015]48040034号《深圳市同洲电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，鉴证结论为：截止到2015年10月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目累计共104,074,430.37元。
三、董事会审议情况
2015年12月29日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为104,074,430.37元。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理及使用制度》等的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金104,074,430.37元置换预先投入募投项目自筹资金同等金额。
五、监事会的意见
公司第五届监事会第十八会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了瑞华核字 [2015]48040034号《深圳市同洲电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规定。监事会同意公司用募集资金104,074,430.37元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
六、保荐机构意见
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表核查意见如下：
1、根据公司董事会《深圳市同洲电子股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，在2015年12月2日本次发行募集资金到位之前，截至2015年10月31日公司以自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目的金额为104,074,430.37元。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市同洲电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》【瑞华核字（2015）48040034号】，认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告在所有重大方面已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
3、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合相关规定。
4、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，本保荐机构同意同洲电子本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
七、备查文件
1、《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》
2、《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
3、《深圳市同洲电子股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见》
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市同洲电子股份有限公司验资报告》
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市同洲电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—125
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2015年12月24日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年12月29日上午11时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯表决的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了瑞华核字 [2015]48040034号《深圳市同洲电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规定。监事会同意公司用募集资金104,074,430.37元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
监事会
2015年12月29日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—126
深圳市同洲电子股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
3、本次会议采取现场会议和网络投票表决相结合的方式召开。
一、 会议召开和出席情况
（一）本次临时股东大会于2015年12月29日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，由董事会召集，董事长袁明先生主持，会期半天。会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。
本次会议的召开，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共17人，代表有表决权股份总数191,674,738股，占公司股份总数比率为28.0653%%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1人，代表有表决权股份总数123,107,038股，占公司股份总数比率为18.0255%。
2、网络投票情况
参加本次临时股东大会网络投票的股东共16人，代表有表决权股份总数为68,567,700股，占公司股份总数比率为10.0398%。
3、持股5%以下（不含持股5%）的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）出席会议情况
通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小投资者及代理人共15人，代表有表决权股份总数为259,700股，占公司股份总数比率为0.0380%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京市金杜律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、议案的审议情况
（一）非累积投票议案
本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式对议案进行表决，形成如下决议：
1、《关于拟对环球合一网络技术（北京）有限公司投资的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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2、《关于拟参与设立共青城红投原创基金管理公司的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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3、《关于拟参与设立共青城猎龙科技发展有限公司的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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4、《关于拟参与设立深圳前海同洲互联网金融服务有限公司的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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5、《关于向中国长城资产管理公司申请贷款的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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6、《关于增补公司董事的议案》
审议结果：通过
表决结果：
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（二）中小投资者表决情况
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三、律师见证的情况
本次股东大会经北京金杜律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2015年第五次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—127
深圳市同洲电子股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）文核准，同意本公司非公开发行不超过6,300万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）6,300万股，发行价格9.98元/股，本次发行募集资金总额628,740,000元，扣除发行相关费用20,651,500.00元，实际募集资金净额为608,088,500.00元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月3日出具的[2015]48040031号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司（以下简称“甲方”）与中国光大银行股份有限公司深圳西部支行（以下简称“乙方”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为51910188000023639，截至2015年11月30日，专户余额为611,021,587.40元。该专户仅用于甲方“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人管建、李合斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十一、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年12月29日