第八届四次董事会公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-040
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届四次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2015年12月29日下午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室召开第8届4次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由钱永祥先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、提议常青先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2016年第一次临时股东大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2016年第一次临时股东大会审议。
2、提议尚红女士担任本公司执行董事，并批准本公司与尚女士签订执行董事委聘合同，任期自2016年第一次临时股东大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2016年第一次临时股东大会审议。
3、批准董事陈祥辉先生因工作分工变动原因辞去本公司非执行董事、董事会战略委员会委员职务；陈祥辉先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事职责，董事会对陈祥辉先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢。
4、审议并批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄有限责任公司出资不超过人民币8亿元投资常州至宜兴高速公路一期项目：本项目为江苏省高速公路网规划中“五纵九横五联”的“纵三”组成部分，通过常州西绕城高速北接五峰山过江通道，南联宁杭高速公路。常州至宜兴高速公路建成后，将形成中国北方通过京沪高速公路，从五峰山通道过江，经常州西、宜兴东，顺接宁杭高速公路，进而连接东南沿海的国内南北向公路交通主通道。根据本项目工可报告，一期项目路线长18.094km，其中7.05km为八车道高速公路，11.044km为六车道高速公路，投资估算约人民币29.18亿元，其中40%为资本金[省级出资60%(江苏广靖锡澄有限责任公司代表省级出资)，地方配套出资40%]，60%为银行贷款，计划于2016年开工，2019年建成。根据初步测算，预计常宜高速一期权益资本税后财务内部收益率将达8.92%，具有一定的投资价值。同时，董事会授权董事钱永祥先生处理后续相关事宜。公司会根据项目进展做进一步公告。
5、审议并批准公司按《企业会计准则》相关规定，将撤除312国道沪宁段收费站、提前终止收费经营权形成的资产损失共计人民币624,530,141.64元，在2015年度进行一次性处置。
6、批准本公司、本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司及本公司全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司续签ETC客服网点房屋租赁协议的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生均对此议案回避表决。
7、批准本公司拟利用自有闲置资金购买商业银行发行的短期保本理财产品，期限1个月以内，收益超过银行同期存款利率，额度不超过人民币3亿元；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。待本公司购买理财产品后会做进一步公告。
8、批准《审计委员会工作细则》修订稿，授权公司秘书将修订稿刊载至香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及本公司的网页，并作出所有其认为合宜、必须或便利的安排。
议案表决情况：
议案1-5及议案7-8同意票为10票，无反对票或弃权票。
议案6，回避表决的关联董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
特此公告。
附件：候选董事简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
候选董事简历
常青先生
1963年出生，大学学历，学士学位。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管理局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任江苏交通控股有限公司总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。
尚红女士
1963年出生，大学学历，高级工程师。尚女士自1985年7月至1993年5月在南京金陵职业大学土建系任教；1993年6月加入本公司，先后担任计划科副科长、科长，投资发展部副经理、经理以及总经理助理等职，现任本公司副总经理。尚女士长期从事工程管理、投资分析及项目管理工作。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-041
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届四次监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2015年12月29日下午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室召开第8届4次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，监事王文杰先生因其他事务未能出席会议；会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、同意监事常青先生因工作分工变动原因辞去本公司监事会主席、监事等职务；监事会对常青先生在公司担任监事会主席期间工作勤勉尽责，并对加强公司规范运作、完善法人治理结构及促进公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
2、同意监事孙宏宁先生因工作分工变动原因辞去本公司监事职务；监事会对孙宏宁先生在公司担任监事期间工作勤勉尽责，并对加强公司规范运作、完善法人治理结构及促进公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
3、同意监事王文杰先生因工作变动原因辞去本公司监事职务。
4、提议陈祥辉先生担任本公司监事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2016年第一次临时股东大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2016年第一次临时股东大会审议。
5、提议潘烨先生担任本公司监事，并批准本公司与潘先生签订委聘书，任期自2016年第一次临时股东大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2016年第一次临时股东大会审议。
6、提议任卓华女士担任本公司监事，并批准本公司与任女士签订委聘书，任期自2016年第一次临时股东大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2016年第一次临时股东大会审议。
7、审议并批准《关于处置资产损失的议案》，按相关规定，将撤除312国道沪宁段收费站、提前终止收费经营权形成的资产损失共计人民币624,530,141.64元，在2015年度进行一次性处置；监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定处置资产损失，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。董事会就该事项的决策程序符合相关法定要求。
议案表决情况：所有议案同意票为4票，无反对票或弃权票。
特此公告。
附件：候选监事简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一五年十二月三十日
候选监事简历
陈祥辉先生
1963年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。
潘烨先生
潘烨，1988年出生，籍贯河北，经济学学士，工商管理学硕士。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理。曾任招商局华建公路投资有限公司海外业务组项目经理。
任卓华女士
1972年出生，大学学历，高级会计师。1994年8月加入本公司，曾担任江苏省高速公路建设指挥部会计、江苏沪宁高速公路扩建工程指挥部财务科长、本公司经营发展公司财务部主任、财务会计部经理助理。现任本公司财务会计部副经理。任女士自参加工作起，一直从事财务管理相关工作，积累了丰富的专业经验。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-042
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
● 本公司董事会于2014年12月29日宣布：本公司、附属公司广靖锡澄公司及全资子公司宁常镇溧公司分别与联网公司就向其提供ETC客服网点房屋租赁签订租赁协议，预计三份ETC客服网点房屋租赁协议总金额上限预计不超过人民币710万元，协议期限自2016年1月1日至2017年3月31日。
● 本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于12月24日召开了董事会审计委员会，就（1）本公司、本公司的85%附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称"宁常镇溧公司")分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）就向联网公司提供ETC客服网点房屋租赁签署租赁协议的日常关联交易进行了审核，审计委员会认为此项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。并同意将此项日常关联交易提交董事会审议。
本公司4名独立董事参加了12月24日召开审计委员会，同意本公司进行此项日常关联交易，并根据上海交易所上市规则发表了日常关联交易事前审核意见书。
本公司于2015年12月29日召开的第八届四次董事会审议批准该项关联交易事项。
预计三份ETC客服网点房屋租赁协议总金额少于人民币3000千万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，故此项日常关联交易无须提交股东大会批准。
本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该项交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
■
注：2015年实际发生金额未经审计。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
■
注：2015年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
■
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 杨飞
注册资本： 人民币85,000万元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏宁常镇溧高速公路有限公司
■
江苏高速公路联网营运管理有限公司
住所：南京市马群新街189号
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币14440万元
主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务
最近一个企业会计期末的总资产：人民币1,753,447千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币169,373千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营人民币211,891千元。
业务收入：（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币4,665千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接控制联网公司；根据上海上市规则第十章第10.1.3条直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，交通控股是直接控制联网公司的法人，因此联网公司是本公司及本公司附属子公司的关联人士。
根据上海上市规则， ETC客服网点房屋租赁分项协议未达到须予披露标准，但根据上海交易所《关联交易实施指引》第24条，上市公及附属子公司与同一关联人进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；故达到了须予披露标准。
（三）关联方履约能力分析
本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与联网公司合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。为此，联网公司拟租用本公司沪宁高速公路部分收费站房屋、广靖锡澄公司高速公路部分收费站房屋及宁常镇溧公司高速公路部分收费站房屋作为ETC客服经营网点，与三家公司分别签订房屋租赁协议，协议期限自2016年1月1日至2017年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付电话网络费、代付排污费、代付网点营销费、代付POS机刷卡手续费以及代付委托建设设备费。经测算，三份协议总金额上限预计不超过人民币710万元，其中：本公司上限560万元、宁常镇溧公司上限30万元、广靖锡澄公司上限120万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司将部分收费站房屋出租给联网公司作为ETC客户服务点，一方面可以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一方面，公司也可获得一定的房租收益。
一直以来，本公司与联网公司按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年十二月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-043
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于处置资产损失公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2015年12月29日下午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室召开的第8届4次董事会（“会议”），以10票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于处置资产损失的议案》，有关事项公告如下：
一、本次处置资产损失概述
按《企业会计准则》相关规定，本公司董事会同意对撤除312国道沪宁段收费站、提前终止收费经营权形成的资产损失约人民币624,530,141.64元，在2015年度进行一次性处置。
二、处置资产损失的原因
312国道沪宁段为一级公路，起止点为：南京东扬坊立交至上海安亭，里程为282公里，公司拥有100%权益，收费经营权期限为1997年6月至2024年6月。按照江苏省政府要求，于2012年7月15日八时开始全面停止312国道南京收费站、洛社收费站（含堰桥收费点）、西林收费点收费，并撤除了以上收费站点；于2015年9月16日零时全面停止312国道戴家门收费站、奔牛收费站、望亭收费站和古南收费站收费，并撤除了以上四个收费站，提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权。省政府同意按照相关规定对提前终止312国道沪宁段收费经营权给予本公司一定的经济补偿。具体内容详见本公司于2012年7月6日及2015年9月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk 刊登的相关公告。
2015年12月21日，本公司收到江苏省国资委《关于撤除312国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》（苏国资复[2015]195号），同意根据《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》等法律法规及省政府有关批复意见，对撤除312国道沪宁段收费站、提前终止312国道沪宁段收费经营权,由江苏交通控股有限公司从留存收益中支付本公司经济补偿金人民币1,316,049,634元。
根据《企业会计准则第 4 号及第6号—固定资产和无形资产》的相关规定，公司聘请专业审计机构对312国道沪宁段提前终止收费经营权造成的资产损失进行了测算，测算结果如下：
（一）经营权损失
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（苏亚专审[2012]263号），2012年7月撤销的两站两点截至2012年7月31日，对应的收费经营权净值为1,124,177,798.02元；根据中兴华会计师事务所出具的《“312国道”沪宁段收费经营权账面价值的审计报告》（中兴华专审字〔2015〕JS0401号），截至2015年9月15日，312国道沪宁段剩余收费经营权账面净值为798,752,682.13元。两次撤站，提前终止经营权，公司账面312国道沪宁段经营权净值合计为1,922,930,480.15元。
根据审定的312国道沪宁段收费经营权账面净值及省国资委批复的补偿金额计算，提前终止312国道沪宁段收费经营权公司需确认的经营权损失金额为:
1,922,930,480.15-1,316,049,634=606,880,846.15元。
（二）固定资产损失
提前终止312国道沪宁段经营权后，公司按省政府要求对相关收费站设施等固定资产进行拆除，并计划于2016年1月1日前将312国道沪宁段全部路桥及附属设施（收费站房）移交给省公路局，根据中兴华会计师事务所出具的《312国道沪宁段撤站固定资产处置专项审计报告》（中兴华专审字〔2015〕JS0459号），截至2015年9月30日，公司因312国道沪宁段撤站，需申报财务核销及所得税税前扣除的报废和移交固定资产，合计原值48,276,423.76元、累计折旧为30,627,128.27元、净值为17,649,295.49元。
上述两项资产合计损失为：
606,880,846.15+17,649,295.49=624,530,141.64元。
由于政府补偿金额低于312国道沪宁段收费经营权账面净值与已拆除报废的312国道收费设施、系统设备和将移交给省交通运输厅公路局的312国道收费站房等附属设施的资产账面净值之和，按照《企业会计准则》，公司需将由此造成的资产损失做财务处理。
三、处置资产损失对财务状况和经营成果的影响
经测算，处置资产损失预计将一次性减少2015年度本公司税前净利润约人民币6.24亿元。若上述资产损失获准在税前列支，初步预测将一次性减少2015年度本公司净利润约人民币4.68亿元。
上述计对经营成果的影响数据仅为初步测算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年12月31日财务审计报告为准。
四、董事会关于处置资产损失的合理性说明
董事会认为：公司依据企业会计准则及公司资产实际情况处置损失，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次处置损失。
同时，由于312国道沪宁段长期处于持续亏损状况，客观上摊薄了公司的收益水平。随着时间的推移，该路的维修费用将不断增加，亏损额也将不断加大。虽然本次提前终止收费经营权政府根据相关法律法规的规定按最高标准给予了本公司经济补偿，但因补偿额不足312国道沪宁段收费经营权净值及其需报废（移交）固定资产净值，公司需按《企业会计准则》的要求进行资产损失处置，对公司当期经营效益产生了一次性的负面影响，但从长远看，此举在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了312国道沪宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险，因此提前终止312国道沪宁段收费经营权，对公司持续健康发展具有战略意义。
五 、独立董事关于处置资产损失的独立意见
公司独立董事对本次处置资产损失进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次处置损失遵循谨慎性原则，处置程序、内容合法合规，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，未发现损害公司和公众股东利益的情形，同意本次处置资产损失的相关处理。
六 、监事会关于处置资产损失的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定处置损失，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次处置损失。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-044
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于部分董事、监事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）监事会日前分别收到公司监事会主席常青先生、监事孙宏宁先生、王文杰先生递交的书面辞呈。常青先生因工作分工变动原因，向公司监事会辞去其担任的公司第八届监事会主席、监事职务；监事孙宏宁先生因工作分工变动原因，向公司监事会辞去其担任的公司第八届监事职务；监事王文杰先生因工作变动原因，向公司监事会辞去其担任的公司第八届监事职务。
三位监事与公司监事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请公司股东注意。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，孙宏宁先生、王文杰先生的辞呈自送达公司监事会之日起生效。监事会对孙宏宁先生、王文杰在公司担任监事会主席期间工作勤勉尽责，并对加强公司规范运作、完善法人治理结构及促进公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
由于三位监事的辞呈导致公司监事会人数低于法定最低人数，在改选监事就任前，常青先生仍依照法律、法规和《公司章程》规定，继续履行监事职务。
此外，公司董事会日前收到董事陈祥辉先生递交的书面辞呈。陈祥辉先生因工作分工变动原因，向公司董事会辞去其担任的公司第八届董事会董事及战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈祥辉先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。陈祥辉先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事职责，董事会对陈祥辉先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢。
公司将按照有关规定，尽快完成新任董事、监事的补选程序；并选举产生董事长、监事会主席。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-045
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于312国道沪宁段提前
终止收费经营权补偿安排的
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
进展公告
根据江苏省政府要求，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）312国道沪宁段于2015年9月16日零时起提前终止收费经营权，经江苏省国资委批复确认，由江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）从留存收益中支付本公司经济补偿金人民币 1,316,049,634 元。有关详情请参见本公司于2015年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk 刊登的公告。
于2015年12月24日、12月25日，本公司分别收到交通控股第一期补偿款人民币326,419,854元、200,000,000元。
有关剩余补偿款共计人民币789,629,780元的后续进展情况，本公司将严格按照上海证券交易所及香港联合交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二零一五年十二月三十日