第五届董事会
第二十五次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－087
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年12月28日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司科能公司的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司科能公司的公告》。
2、关于签订《保证合同》的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于签订<保证合同>的公告》。
3、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信，如下：
因公司原向上海浦东发展银行长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请6000万元综合授信额度，其中：本公司获授1000万元，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保；子公司常德力元新材料有限责任公司获授2000万元、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授2000万元，孙公司益阳科力远电池有限公司获授1000万元，由本公司提供担保；本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务等，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或合同等法律文件。
4、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于为子公司提供担保的议案》。
5、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
议案一、议案二、议案四尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年12月29日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－088
湖南科力远新能源股份有限公司
关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司 下属子公司
科能公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
近日，公司“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”取得中国农业发展银行项目专项建设基金57300万元的意向支持。经湖南科力远新能源股份有限公司（下称“公司”或“科力远”）、湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（科力远下属子公司、下称“科能公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”）、长沙高新控股集团总公司（下称“高新控股”）四方商洽拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金以现金方式对科能公司进行单方面增资，增资金额为57300万元，投资期限为 13 年，投资年化收益率为 1.2%。增资完成后，科能公司注册资本由原人民币15271.5万元增加至人民币72571.5万元，农发基金拥有科能公司78.96%的股权。
2015年12月28日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司科能公司的议案》，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对手方的基本情况
(一) 中国农发重点建设基金有限公司
1、注册地址：北京市西城区月坛北街甲2号
2、注册资本：500亿元
3、法定代表人：林立
4、经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
5、股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。
6、农发基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（二）长沙高新控股集团总公司
1、注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼23层2301-2307号
2、注册资本：5亿元
3、法定代表人：罗俊文
4、主要股东：长沙高新技术产业开发区管理委员会
5、经营范围：为高新技术产业开发区的高新技术企业开展技术经济合作和各种形式的投资经营活动；基础设施建设项目的投资开发；为高新技术服务的房地产建筑、装饰总承包，技术咨询、工程咨询、投资咨询，项目评估及其他服务。
6、经营情况：截止到2014年12月31日，高新控股总资产266.17亿元，净资产164.70亿元，营业收入118,927.51万元，净利润48,894.52万元。
7、高新控股与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况 本次交易标的为科能公司，其基本情况如下：
1、注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号
2、注册资本：15,271.50万元
3、法定代表人：覃淑珍
4、股东情况及持股比例：
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5、经营范围：电池材料及其关健共性技术的研究开发、技术推广、技术应用、技术转让及咨询；实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
6、经营情况：截止到2014年12月31日，科能公司的总资产14627.90万元，负债62.10万元，净资产14565.80万元。
四、投资协议的主要内容
（一）本次增资
1、农发基金以人民币现金57300万元对科能公司增加注册资本57300万元。科能公司本次增资完成后，注册资本由原人民币15271.5万元增加至人民币72571.5万元，股权架构将如下表所示：
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2、农发基金对科能公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 13 年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，农发基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。
3、在农发基金缴付全部增资款后的20日内，由科能公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。农发基金配合上述手续的办理。
4、科能公司收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于科能公司“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”建设。
（二）投后管理
1、农发基金授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向科能公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与科能公司的日常正常经营。
2、科能公司应在中国农业发展银行开立存款账户，专门用于接收、存放增资款项，并承诺接受并积极配合中国农业发展银行各分支机构对增资款使用情况、科能公司及投资项目的检查和监督。
（三）投资回收
项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：
方式一：收购选择权
1、农发基金有权要求高新控股按照本条规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的科能公司股权，高新控股有义务按照农发基金要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
2、高新控股在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。高新控股收购计划如下：
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3、农发基金亦有权选择科力远承担本条项下的收购义务，如选择科力远承担收购义务，高新控股不可撤销的承诺并同意，如科力远未能按照本协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则高新控股应当就科力远的收购价款的支付承担差额补足义务，即高新控股应当向农发基金支付科力远应付未付的收购款。
方式二：市场化退出
农发基金可选择市场化退出方式从科能公司退出，包括但不限于通过科能公司公开上市、本协议签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果农发基金拟向本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的科能公司股权，科能公司的其他股东有优先购买权。 （四）投资收益
1、高新控股和科能公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2 ％，高新控股及科能公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。农发基金每期收取的投资收益=农发基金实际投资（即农发基金本次增资伍亿柒仟叁佰万元－农发基金已收回的投资本金）×年投资收益率×上一期支付投资收益日（含）至本期支付投资收益日（不含）之间存续的天数/360。
2、高新控股补足农发基金投资收益的义务
高新控股承诺，投资完成日后如农发基金每期实际自科能公司所获得的现金投资收益低于本协议规定的投资收益，则高新控股应最晚在当季月末最后一个工作日前补足农发基金，以确保农发基金实现其预计的年投资收益率目标。农发基金亦有权要求科力远承担补足义务，如农发基金选择科力远承担补足义务的，科力远无法补足的部分，由高新控股继续补足。
（五）履约保障
为保障高新控股、公司、科能公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，公司向农发基金提供连带责任保证担保。具体内容详见公司同日公告的《科力远关于签订<保证合同>的公告》。
五、对上市公司的影响
农发基金投资入股科能公司，有利于加快“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。
该事项现报中国农业发展银行总行审核，公司将根据相关事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年12月29日
票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－089
湖南科力远新能源股份有限公司
关于签订《保证合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：长沙高新控股集团总公司
●本次担保金额：人民币57300万元及投资收益
●公司担保情况：本次担保为公司对《中国农发重点建设基金投资协议》中约定要求长沙高新控股集团总公司支付的收购价款及投资收益提供连带责任担保。
一、事项概述
为了确保湖南科力远新能源股份有限公司（下称“公司”、“科力远”、“保证人”）、湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（科力远下属子公司、下称“科能公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”、“债权人”）、长沙高新控股集团总公司（下称“高新控股”、“债务人”）四方拟签订的《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同）项下高新控股的义务得到切实履行，保障农发基金债权的实现，科力远拟与农发基金签订《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为债权人依据主合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同项下约定的主债权金额为人民币57300万元及投资收益。
2015年12月28日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<保证合同>的议案》，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：长沙高新控股集团总公司
2、注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼23层2301-2307号
3、注册资本：5亿元
4、法定代表人：罗俊文
5、主要股东：长沙高新技术产业开发区管理委员会
6、经营范围：为高新技术产业开发区的高新技术企业开展技术经济合作和各种形式的投资经营活动；基础设施建设项目的投资开发；为高新技术服务的房地产建筑、装饰总承包，技术咨询、工程咨询、投资咨询，项目评估及其他服务。
7、经营情况：截止到2014年12月31日，高新控股总资产266.17亿元，净资产164.70亿元，营业收入118,927.51万元，净利润48,894.52万元。
8、高新控股与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、保证协议的主要内容
1、保证方式：连带责任担保
2、保证金额：人民币57300万元及投资收益
3、保证期间：主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
4、保证担保范围：主合同项下债务人应向债权人支付的收购股权转让价款、投资收益、违约金、损害赔偿金、实现收购价款、投资收益的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。
四、董事会意见
同意公司与农发基金签订《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。对《中国农发重点建设基金投资协议》中约定要求高新控股支付的收购价款及投资收益提供连带责任担保。
公司独立董事认为上述担保事项符合有关对外担保规定的要求，并严格履行了相关审批程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告前，公司实际发生累积担保余额为6,479万元，全部为对子公司担保余额，占经审计的2014年年末合并会计报表净资产的7.38%。公司对除子公司外提供的担保余额为人民币57300 万元（即本次担保），占经审计的2014年年末合并会计报表净资产的65.30%。上述担保余额合计 63779万元，占经审计的2014年年末合并会计报表净资产的72.68%。本公司无逾期对外担保的情况。
六、上网公告附件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
2015年12月29日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－090
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
● 本次担保金额：5000 万元人民币
● 公司担保情况：因公司原担保到期，故本次累计担保总额6,479 万元人民币，全部为对控股子公司担保。
一、担保情况概述
经公司2015年12月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司为全资子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”) 、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)、孙公司益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在上海浦东发展银行申请的2000 万元、2000万元、1000 万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
总资产：68561.02万元
负债：55943.67万元
净资产：12617.35万元
资产负债率: 81.60%
（以上数据为截止到2014年9月30 日未经审计数据）
（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币45,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。
总资产：81586.79万元
负债：35658.54万元
净资产 45928.25元
资产负债率:43.70%
（以上数据为截止到2015年9月30日未经审计数据）
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：48891.06万元
负债：28983.77万元
净资产：19907.29万元
资产负债率：59.28%
（以上数据为截止到2015年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：5000 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸为本公司全资子公司，益阳科力远为本公司控股孙公司，上述公司经营情况稳定，资信状况良好，授信业务均为经营发展需要，本次担保风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司和孙公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司均为本公司全资子公司或孙公司，本次担保金额为5000 万元人民币。截止本公告前，本公司实际发生累计担保余额为6,479万元（含本次担保金额5,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的2014年年末合并会计报表净资产的7.38%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对子公司或孙公司的担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、上网公告附件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年12月29日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2015- 091
湖南科力远新能源股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月18日 14点00 分
召开地点：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号公司综合办公大楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月18日
至2016年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案一至议案三已经公司第五届董事会二十五次会议审议通过，议案四已经第五届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见2015年12月23日及2015 年 12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
2、登记时间：2016 年1月14 日（星期四），上午 8：30—11：30，下午 13：30—16：30。
3、登记地点：公司证券部。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
六、 其他事项
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
联系电话：0731-88983638
传真：0731-88983623
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南科力远新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。