■“谁的万科”追踪报道

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 全泽源

  尽管“宝万之争”尚未最终明朗，但万科停牌筹划重组已成为此役“分水岭”。豪掷数百亿抢筹的“宝能系”在万科停牌后迅速转为低调；而万科及其管理层则在停牌后动作频频：继12月23日深夜宣布与安邦“互粉”之后，29日早间万科公告透露了公司本次重组路径，及至当晚，万科再发澄清公告，称公司从未参与所谓的“万科、宝能系、安邦三方和谈会”。

  重组路径首次公布

  就在外界透过万科此前的“只言片语”，纷纷猜测本次重组方向之际，万科在12月29日清早主动披露了本次重组的路径框架。

  据万科介绍，公司本次重组工作在正常推进，并取得一定进展。公司已于12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，双方就拟议交易原则上达成初步意向。

  万科并未披露交易对手以及所购标的资产的具体信息和交易价格，仅表示公司拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由公司与潜在卖方协商决定。

  尽管只是合作意向，但万科并不想在该笔交易上耗时过久。公司称上述所签合作意向书在以下两种情况较早发生之日自动终止：即获得双方书面同意；或是在2016年6月30日。

  值得一提的是，上述资产收购仅是万科本次资产重组的一部分。万科强调，公司目前筹划的重大资产重组较为复杂，除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。根据上述表态，传递出本次重组有两种可能性，一是对于同一个收购标的，万科除与上述潜在卖方商谈外，还将与该标的的其他股东进行交易磋商；二是除了上述潜在卖方的资产标的外，万科还将额外收购其他资产。

  但无论是哪一种情形，鉴于相关资产收购计划已构成资产重组，那么所涉资产必然有着足够大的规模体量。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，构成重大资产重组的主要有三大认定标准。一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。

  回看万科2014年年报，公司2014年末资产总额为5084亿元，2014年共实现营业收入1463.88亿元，期末归属于上市公司股东的股东权益为881.65亿元。可见，无论哪一项指标达到标准，拟购标的都将具有庞大的体量。

  从另一角度而言，面对着“宝能系”的高额持股，万科也只有收购足够大的资产标的，作为资产出售方的交易对手才能获得大量股权，进而获得一定的持股话语权。

  交易对象已排除华润？

  在万科该则重组进展公告中，除披露上述运作动向外，还特别对本次重组的各种传闻予以澄清。万科指出，近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多传言，相关传言皆无事实依据。“以交易对手方为例，目前公司所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。”

  记者查阅近期报道发现，外界对万科重组交易对象猜测最多的当属华润，阐述的逻辑即华润曾为万科第一大股东，且旗下亦有华润置地等房地产相关资产。然而，万科的上述表态似乎在暗示华润并不会参与本次重组。

  事实上，本报此前在《万科停牌避“险” “宝万之争”由明转暗》一文中便已明确指出，华润参与重组的可能性不大。原因在于资产重组事宜须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，鉴于“宝能系”所持万科股权比例已高达24.26%，为避免持股被稀释，倘若宝能方面日后对本次重组投出反对票，那么该次重组方案的实施则需要赞成股东的持股比例达到48.52%以上。反观万科管理层阵营（包含华润），尽管最新已将安邦保险纳至同一阵营（持股比例6.177%），但即便如此距上述持股比例仍有一定差距，因此除安邦外，王石近期频繁拜会外资大行或也出于这一考虑。

  而在此背景下，持股比例达到15.29%的华润如果参与万科本次重组，那么在股东大会投票时其将回避表决，这无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权，进而大大增加重组实施的变数。当然，如果停牌期间“宝能系”与万科管理层阵营达成和解或共识，那么整合事件或将呈现另一番走向。

  不过就在29日晚，万科发布澄清公告，表示29日有媒体报道称，上周万科与宝能系、安邦三方召开和谈会，三方基本达成和局。安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。就上述传闻，万科说明称，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。该传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。

  除华润外，中粮以及安邦刚上位的远洋地产也都与万科本次重组传出过“绯闻”，如今来看也都属传言性质。

  不过可以肯定的是，由于本次重组乃是由万科管理层主导运作，因此交易对手方应是认可王石、郁亮经营理念的产业资本。记者另注意到，在12月17日王石高调发声向“宝能系”宣战之时，曾有一批地产界大佬力挺王石言论，而这其中会否又有万科未来的潜在交易对象？