证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-069

  大唐国际发电股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、签署集中采购框架协议（“工程物资采购框架协议”）及其项下交易构成大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）日常关联交易，需提交本公司股东大会审议批准。

  2、公司认为，“工程物资采购框架协议”及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下交易对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  2015年12月29日，公司与中国水利电力物资集团有限公司（“中水物资公司”）签署了“工程物资采购框架协议”。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司于2015年12月22日召开的第八届二十九次董事会审议日常关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括5名独立董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生已就该项议案回避表决。鉴于上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司控股股东中国大唐集团公司及其关联人需就审议该项议案时放弃表决权。

  本公司董事会（包括独立董事）认为：签署“工程物资采购框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  中水物资公司是中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司。主营业务包括招标代理、进口代理、管道供应、工程咨询、备品配件、设备监理、工程项目物资管理、安全性评价等。

  （二）与上市公司的关联关系

  于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本；同时中水物资公司是大唐集团的全资子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中水物资公司为本公司的关联人，故签署“工程物资采购框架协议”构成本公司日常关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  中水物资公司是依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备“工程物资采购框架协议”及其项下交易的履约能力。在曾发生过的类似交易中，未出现重大违约情况。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、中水物资公司同意根据本公司及其子公司的基建项目通用类设备、材料等需求计划组织集中采购所需的设备、物资；中水物资公司就该等设备及物资的供货价格将不高于该等设备及物资同期的市场平均价格；2016年度采购金额上限为人民币19亿元（包括管理服务费）。

  2、中水物资公司根据本公司及其子公司的需求计划，遵照国家相关法律法规组织物资采购招标；中水物资公司的采购招标过程接受本公司的监督。

  3、按照招标结果，本公司及其子公司与中水物资公司签订具体采购合同，该等具体采购合同必须受“工程物资采购框架协议”之条款所约束。

  4、中水物资公司承担招标代理、技术及商务谈判、货物成套、货物监造及催交、仓储及运输、到货验收等工作，故将收取管理服务费（管理服务费不超过采购金额的6%）；中水物资公司收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。

  中水物资公司将向本公司及其子公司开具包括采购金额和管理服务费的增值税发票。

  5、协议有效期：2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司及其子公司通过中水物资公司对于基建项目通用类设备、材料等进行集中采购，能够充分发挥专业机构的优势，有效控制采购质量；通过规模采购，降低采购成本，提升公司盈利能力。

  五、备查文件目录

  1、本公司第八届二十九次董事会会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2015年12月29日