股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-039

  北京电子城投资开发股份有限公司

  第九届董事会第二十六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2015年12月29日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司拟收购秦皇岛公司合资方股权的议案》：

  公司于2014年6月3日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《公司拟投资北京电子职工培训中心项目并合资成立公司的议案》：公司与北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）共同投资“北京电子职工培训中心”项目。北京电控拟以培训中心房屋建筑物及土地所有权价值进行资产出资，公司拟以现金出资，双方共同组建合资公司。2014年10月27日秦皇岛电子城度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）在河北省秦皇岛市注册成立，注册资本为20098.35万元，公司占51%股权，北京电控占49%股权。

  截止到2015年10月31日，北京电控完成了土地和房屋的过户工作，公司完成了全部现金注入，秦皇岛公司注册资本全部到位。

  近年来，随着北戴河新区对沿海资源的统一规划和业态提升，黄金海岸核心区发展潜力较大。根据公司发展战略，未来将借助品牌优势，发挥秦皇岛项目区位优势，打造公司商务酒店运营平台。

  经双方友好协商，公司拟收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股权。收购完成后，秦皇岛公司将成为公司持有其100%权益的全资子公司。

  北京华信众合资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日，对秦皇岛公司进行评估。秦皇岛公司总资产账面价值为19,891.97万元，评估值为19,727.82万元；净资产账面价值为19,889.95万元，评估值为19,725.80万元，其中北京电控所占股权价值为9665.64万元,公司拟以9665.64万元现金收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股权。

  公司董事会审议通过上述股权收购事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

  因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易；本次关联交易不需经股东大会审议。详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟收购秦皇岛公司合资方股权的关联交易公告》（临2015-040）。

  本次会议表决结果：与会董事7人。审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的独立意见。

  特此公告。

  北京电子城投资开发股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-040

  北京电子城投资开发股份有限公司

  拟收购秦皇岛公司合资方股权的关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易主要内容：北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）为实现可持续发展，拟收购公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）持有的公司控股子公司秦皇岛电子城度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）49%股权。收购完成后，秦皇岛公司成为公司的全资子公司。

  ●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。详见公司2015年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司暨关联交易公告》（临2015-025）。

  ●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生在审议上述议案时回避表决。

  ●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。

  一、项目基本情况

  公司于2014年6月3日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《公司拟投资北京电子职工培训中心项目并合资成立公司的议案》：公司与北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）共同投资“北京电子职工培训中心”项目。北京电控拟以培训中心房屋建筑物及土地所有权价值进行资产出资，公司拟以现金出资，双方共同组建合资公司。2014年10月27日秦皇岛电子城度假酒店有限公司在河北省秦皇岛市注册成立，注册资本为20098.35万元，公司占51%股权，北京电控占49%股权。

  截止到2015年10月31日，北京电控完成了土地和房屋的过户工作，公司完成了全部现金注入，秦皇岛公司注册资本全部到位。

  近年来，随着北戴河新区对沿海资源的统一规划和业态提升，黄金海岸核心区发展潜力较大。根据公司发展战略，未来将借助品牌优势，发挥秦皇岛项目区位优势，打造公司商务酒店运营平台。

  经双方友好协商，公司拟收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股权。收购完成后，秦皇岛公司将成为公司持有其100%权益的全资子公司。

  因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。详见公司2015年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司暨关联交易公告》（临2015-025）。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  北京电控直接持有公司62.65%股份，为公司控股股东及实际控制人。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况：

  名 称： 北京电子控股有限责任公司；

  法定代表人：王岩；

  公司类型： 有限责任公司（国有独资）；

  注 册 地： 北京市朝阳区酒仙桥路12号；

  注册资本： 130,737万元；

  主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  “十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业；全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。

  3、关联方最近一年主要财务指标

  2014年末，北京电控总资产1,595.93亿元，净资产867.85亿元； 2014年度累计实现营业收入445.51亿元；累计实现利润总额38.74亿元；北京电控2014年度经营活动产生的现金流量净额为96.34亿元。

  三、关联交易的主要内容

  北京华信众合资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日，对秦皇岛公司进行评估。秦皇岛公司总资产账面价值为19,891.97万元，评估值为19,727.82万元；净资产账面价值为19,889.95万元，评估值为19,725.80万元，其中北京电控所占股权价值为9,665.64万元,公司拟以9,665.64万元现金收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股权。

  四、关联交易价格的确定

  公司委托北京华信众合资产评估有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为11020103的资产评估资格证书，获得财政部及证监会颁发的编号为0100072030号的证券期货相关业务评估资格证书），对公司拟收购股权的秦皇岛公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。出具了《资产评估报告》（华信众合评报字【2015】第1090号）。现将资产评估情况报告如下：

  评估对象为秦皇岛公司在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

  评估基准日：评估基准日为2015年10月31日。

  价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

  评估方法：资产基础法。

  评估结论：截止评估基准日总资产账面价值为19,891.97万元，评估值为19,727.82万元，评估增值为-164.15万元，增值率为-0.83%。负债账面价值为2.02万元，评估值为2.02万元，无增减值。净资产账面价值为19,889.95万元，评估值为19,725.80万元，评估增值为-164.15万元，增值率为-0.83%。

  评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2015年10月31日

  金额单位：人民币万元

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  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  秦皇岛位于中国三大经济圈之一的环渤海经济圈，未来定位为京津唐旅游度假和健康养老基地。伴随着京津冀协同发展国家级战略的推进,高端旅游和健康养老将成为秦皇岛沿海区域的重要发展方向。目前，秦皇岛市已将“旅游立市”作为发展战略，力图构建以旅游业为中心的现代产业体系，打造国际旅游名城，同时北戴河新区上升为国家级健康养老基地，为此北戴河新区对沿海资源进行了统一规划和业态提升，进一步提升了黄金海岸核心区发展潜力。公司经过充分研究论证，认为本项目符合公司战略发展方向，是实现公司可持续发展的资源和项目储备。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果

  董事会审议本次关联交易之前，独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前审核意见；董事会审计委员会以决议形式对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的书面审核意见。

  审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的独立意见。

  经公司董事会审议，以决议形式审议通过上述股权收购事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

  本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大会审议。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  至本次关联交易为止，公司第九届董事会第二十三次会议于2015年10月22日召开，出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司的议案》。详见公司2015年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司暨关联交易公告》（临2015-025）。

  目前，北京科创空间投资发展有限公司已取得工商营业执照，公司正式成立。

  八、备查文件：

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、董事会决议。

  特此公告。

  北京电子城投资开发股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日