证券代码：６０１０００ 证券简称：唐山港 公告编号：临２０１５－０５６
唐山港集团股份有限公司五届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
●董事会同意唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票拟于２０１６年１月７日起继续停牌不超过一个月。
一、董事会会议召开情况
２０１５年１２月２９日，公司以通讯方式召开五届五次董事会。会议通知已于２０１５年１２月２４日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事１５名，实出席董事１５名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
１、公司股票自２０１５年１０月２９日起停牌，并于２０１５年１１月５日进入重大资产重组程序。
２、筹划重大资产重组的背景、原因
本次将控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的相关资产整合进公司，有利于壮大上市公司的港口经营及配套业务，增强上市公司持续经营能力。
３、重组框架方案
（１）主要交易对方
交易对方为公司控股股东唐港实业。
（２）交易方式
本次交易的方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金。
（３）标的资产情况
本次资产重组标的资产尚未完全确定，所处行业初定为交通运输相关行业。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
１、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进本次发行股票购买资产涉及的各项工作，包括组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，筹备申报材料，督促中介机构提出现存问题的解决方案，并与交易对方就重组相关问题进行沟通和协商。
２、已履行的信息披露义务
本公司股票已于２０１５年１０月２９日起停牌，详见公司２０１５年１０月２９日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临２０１５－０４３）。经与有关各方论证和协商，本次交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金。２０１５年１１月５日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临２０１５－０４５）并申请公司股票自２０１５年１１月５日起预计停牌不超过一个月。２０１５年１２月５日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临２０１５－０５１）并申请公司股票自２０１５年１２月７日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司每５个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
３、已取得的核准同意函
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资产发产权［２００９］１２４号），公司控股股东唐港实业已将本次资产重组项目的可行性研究报告报河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）进行预审核。２０１５年１２月８日，公司控股股东收到省国资委《关于唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理【２０１５】１２２号），原则同意唐港实业与本公司进行资产重组的可行性研究报告。
（三）继续停牌的必要性和理由
公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作量大，有关各方仍需时间进行协商、论证和落实。因此，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次资产重组已经获得省国资委关于本次资产重组的可行性研究报告的批复，除此之外，本次重组预案披露前不涉及其他政府部门前置审批及核准事项。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排
为推进并落实交易，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并自２０１６年１月７日起公司股票继续停牌不超过一个月。
公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。
（六）表决情况
本议案涉及关联交易，公司关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决此项议案。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：１０票同意，０票反对，０票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年１２月３０日