上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：锌业股份

  股票代码：000751

  权益变动方式：不变

  信息披露义务人：葫芦岛宏跃集团有限公司

  住所：绥中县绥中镇六股河桥西

  通讯地址：辽宁省葫芦岛市绥中县宏跃集团办公楼7楼

  邮政编码：125200

  联系电话：0429-6966133

  签署日期：二零一五年十二月二十九日

  特别提示

  日前，中国冶金科工集团有限公司与辽宁省葫芦岛市人民政府、葫芦岛市国有资本投资运营有限公司签署《国有股权无偿划转协议书》，协议约定中国冶金科工集团有限公司拟将其持有的中冶葫芦岛有色金属集团有限公司24%的国有股权无偿划转给葫芦岛市国有资本投资运营有限公司，此次国有股权划转协议还需经国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门批准方可生效。

  中冶葫芦岛有色金属集团有限公司是锌业股份第一大股东，持有上市公司23.59%的股权，此次国有股权划转完成后，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有锌业股份的股权比例未发生变化。

  此次股权划转的划出方和划入方分别为中国冶金科工集团有限公司和葫芦岛市国有资本投资运营有限公司，信息披露义务人并未参与此次股权划转。此次股权划转后，信息披露义务人成为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司第一大股东，但其持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的股权比例仍为35%，没有发生变动，其在锌业股份的间接持股比例也没有发生变动。

  此次国有股权划转完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东的第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规之相关规定，葫芦岛宏跃集团有限公司发布本权益变动报告书。

  声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人葫芦岛宏跃集团有限公司在葫芦岛锌业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锌业股份中拥有权益的股份。

  四、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的股权及控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系图

  截至本报告书签署日，宏跃集团及其下属企业的股权结构如下：

  ■

  如上图，截至本报告书签署日，宏跃集团控制的企业包括马道矿业、鑫源矿业、北方铜业、八家矿业、宏跃物业、宏跃北方海运、叁沟矿业、八家矿山建设、八家矿业原料、磊子沟尾矿、有色冶金设计院等十一家企业，具体情况如下：

  1、北方铜业

  ■

  2、马道矿业

  ■

  3、鑫源矿业

  ■

  4、八家矿业

  ■

  5、磊子沟尾矿

  ■

  6、有色冶金设计院

  ■

  7、宏跃物业

  ■

  8、八家矿山建设

  ■

  9、八家矿业原料

  ■

  10、叁沟矿业

  ■

  11、宏跃北方海运

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

  于洪先生目前持有宏跃集团80%股权，系宏跃集团的控股股东、实际控制人。

  于洪，男，1958年2月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任八家子铅锌矿劳动服务公司经理、绥中县黄金局下属公司经理，现任宏跃小额贷款执行董事、叁沟矿业董事、葫芦岛银行董事、恒安经贸监事、八家矿业董事长、热驰新能源董事长。

  （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除宏跃集团外，宏跃集团控股股东、实际控制

  人控制的其他企业包括八家矿山勘察设计、宏跃小额贷款、热驰新能源等3家企业，具体情况如下：

  1、八家矿山勘察设计

  ■

  2、宏跃小额贷款

  ■

  3、热驰新能源

  ■

  三、信息披露义务人主要业务和财务状况

  （一）信息披露义务人主营业务

  宏跃集团作为辽西地区最大的综合性民营企业集团之一，是我国北方较大的多金属联合采选企业之一。目前，集团产业范围横跨矿业开发、有色金属冶炼、民爆化工产业、房地产开发、金融行业、餐饮、宾馆及服务业六大领域。

  （二）信息披露义务人简要财务状况

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，宏跃集团不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  宏跃集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  宏跃集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境外上市公司和金融机构 5%以上股份的情况

  宏跃集团直接持有长丰村镇银行5.40%的股权，通过葫芦岛银行间接持有长丰村镇银行0.50%的股权，通过鑫源矿业间接持有长丰村镇银行9%的股权，宏跃集团合计持有长丰村镇银行14.9%的股权。

  除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  此次股权划转的划出方和划入方分别为中冶集团和葫市国投，宏跃集团并未参与此次股权划转。此次股权划转后，宏跃集团成为葫芦岛有色第一大股东，但其持有葫芦岛有色的股权比例没有发生变动，其在锌业股份的间接持股比例也没有发生变动。

  二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加持有葫芦岛有色或锌业股份权益的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  未来十二个月内，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  宏跃集团未参与此次股权划转，无需履行相关的授权或审批程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  此次股权划转的划出方和划入方分别为中冶集团和葫市国投，宏跃集团并未参与此次股权划转。此次股权划转后，宏跃集团成为葫芦岛有色第一大股东，但其持有葫芦岛有色的股权比例没有发生变动，其在锌业股份的间接持股比例也没有发生变动。

  二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，宏跃集团持有葫芦岛有色35%的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

  在本次股权划转完成后，信息披露义务人将根据葫芦岛有色及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。但为适应上市公司规范发展的需要，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，结合上市公司实际情况，按照章程修改的程序，制订公司章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  信息披露义务人查阅锌业股份公司章程等分红政策相关文件后认为，锌业股份现有分红政策符合中国证监会等监管机构对于上市公司分红的要求，能够充分保护全体股东利益，信息披露义务人未来十二个月内暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能性。

  第六节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  2013年度，八家矿业对锌业股份销售产品4,998.18万元，锌业股份对八家矿业销售产品87.13万元。

  2014年度，八家矿业对锌业股份销售产品11,545.89万元，北方铜业对锌业股份销售产品168.10万元，北方铜业对锌业股份采购产品473.99万元。

  截至2015年11月30日，八家矿业对锌业股份销售产品10,890.43万元，对锌业股份采购产品55.60万元。北方铜业对锌业股份销售产品2,971.94万元，北方铜业对锌业股份采购产品1,724.03万元。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与锌业股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

  三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对锌业股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

  四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换锌业股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次股权划转后，信息义务披露人与上市公司之间将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；

  本次股权划转后，对上市公司的独立经营无实质性影响，上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，仍将在经营中保持独立。

  二、同业竞争及相关解决措施

  （一）同业竞争情况的说明

  锌业股份主营业务为锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、镉、铟综合利用产品加工，有色金属及制品加工，主要产品是锌、银锭和硫酸。

  信息披露义务人及其关联方均未从事与锌业股份构成实质性同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在实质性同业竞争的情况。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与锌业股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

  “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

  3、本次股权划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

  4、无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  三、关联交易及相关解决措施

  （一）关联交易情况说明

  信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的交易情况可参见本报告书“第六节与上市公司之间的重大交易”

  （二）关于关联交易的承诺

  为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人做出书面承诺如下：

  “1、不利用自身对上市公司的间接控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

  3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：

  （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2015年11月24日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过深圳证券交易所买卖锌业股份上市交易股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人近期合并财务报表（未经审计）如下：

  一、资产负债表

  单位：元

  ■

  二、利润表单位：元

  ■

  三、现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  1、宏跃集团的法人营业执照、税务登记证；

  2、宏跃集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；；

  3、《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司国有股权无偿划转协议书》；

  4、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人买卖锌业股份股票情况的说明；

  5、宏跃集团关于成为锌业股份第一大股东相关事项的承诺；

  6、宏跃集团前24个月内与锌业股份之间的重大交易说明；

  7、宏跃集团持股5%以上的上市公司的情况说明；

  8、宏跃集团关于未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划的情况说明；

  9、宏跃集团财务报表。

  本报告书和备查文件置于葫芦岛锌业股份有限公司办公所在地。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：葫芦岛宏跃集团有限公司

  法定代表人：

  林桂娟

  签署日期：2015 年 12 月 29 日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：葫芦岛宏跃集团有限公司

  法定代表人：

  林桂娟

  签署日期： 2015年12月29日