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武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-77
武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，本次交易完成前枫彩生态股权结构如下所示：
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本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态100%股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，经中企华评估（选取收益法评估结果为评估结论），枫彩生态全部股东权益（即本次交易标的）于评估基准日的评估值为248,461.36万元。
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，基于上述评估结果，经协商一致后，本次交易标的转让价格确定为248,200.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
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注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的2015年4月30日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态经审计的2014年合并财务报表数据；
2、本次交易标的资产交易价格为248,200万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
五、本次交易不构成借壳上市
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。
（下转118版）
独立财务顾问：
签署日期：2015年12月