武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  （上接119版）

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  2、最近三年任职情况

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  3、控制的企业及关联企业

  郭海涛除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。

  （二十四）李克江

  1、基本情况

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  2、最近三年任职情况

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  3、控制的企业及关联企业

  李克江除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。

  （二十五）许小东

  1、基本情况

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  2、最近三年任职情况

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  3、控制的企业及关联企业

  许小东除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。

  （二十六）赵建国

  1、基本情况

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  2、最近三年任职情况

  赵建国最近三年无任职情况。

  3、控制的企业及关联企业

  赵建国除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。

  （二十七）左洁

  1、基本情况

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  2、最近三年任职情况

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  3、控制的企业及关联企业

  左洁除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。

  三、募集配套资金认购方基本情况

  （一）当代集团

  当代集团的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。

  （二）蓝山汇投资

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  武汉蓝山汇投资中心（有限合伙），系久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司、乔云生、付东、黄欣共同出资设立的有限合伙企业。2015年6月10日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000508233，合伙份额为10,000万元。蓝山汇投资成立时出资比例如下。

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  3、产权控制关系及合伙人情况

  （1）产权控制关系图

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  （2）合伙人的简要情况介绍

  截至本报告书摘要出具日，蓝山汇投资共有4名合伙人，其中普通合伙人及执行事务合伙人为久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司，具体情况如下。

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  4、主要业务发展情况

  蓝山汇投资的主营业务为对外投资。

  5、最近三年合并口径的财务数据

  蓝山汇投资为持股型主体，未编制财务报表。

  6、投资企业情况

  截至本报告书摘要出具日，蓝山汇投资无对外投资企业。

  （三）吴君亮

  1、基本情况

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  2、最近三年任职情况

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  3、控制的企业及关联企业

  截至本报告书摘要出具日，吴君亮控制的企业如下：

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  （四）睿沣资本

  睿沣资本的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）睿沣资本”。

  四、交易对方之间关联关系

  1、自然人王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力为父子关系；

  2、自然人王自兰是西藏一叶的实际控制人；

  3、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到16.01%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。

  除上述关联关系之外，根据交易对方分别确认，截至本报告书摘要出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  （一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

  截至本报告书摘要出具日，本次交易对方之一当代集团持有上市公司15.07%的股份，为上市公司控股股东，当代集团构成上市公司关联方。

  天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，天风睿合、睿沣资本构成上市公司的关联方。

  本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，蓝森环保及其一致行动人王曰忠构成上市公司的关联方。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  本次交易前，当代集团向上市公司推荐的董事为郑文舫、王鸣以及高管郑文舫、王栎栎。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方蓝森环保有权向上市公司推荐一名董事。

  除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具日，本次各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为枫彩生态100%股权，交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司。

  一、枫彩生态基本信息

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  二、枫彩生态历史沿革

  （一）设立情况

  2006年7月，蓝森环保出资设立了青岛蓝森林业科技有限公司（后依次更名为“青岛枫彩农业科技有限公司”、“苏州工业园区枫彩农业科技有限公司”、“苏州枫彩生态农业科技集团有限公司”，以下统称“枫彩生态”），设立时的注册资本为100万元。2006年7月19日，青岛振青会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了青振会内验字（2006）第10-003号《验资报告》，截至2006年7月18日，枫彩生态已收到股东蓝森环保出资100万元，出资方式为货币资金。2006年7月26日，枫彩生态取得青岛市工商行政管理局崂山分局核发的《企业法人营业执照》。

  枫彩生态设立时的股权结构如下：

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  （二）历次增资及股权转让情况

  1、2009年9月，第一次增资（未分配利润转增注册资本）

  2009年9月10日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本增至1,000万元。2009年9月24日，山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行审验并出具了鲁新会师内验字[2009]第1-A170号《验资报告》，截至2009年9月24日，枫彩生态已将2008年末的未分配利润900万元转增注册资本，变更后的注册资本为1,000万人民币。2009年9月30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  2、2010年6月，第二次增资

  2010年6月5日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本由1,000万元增至1,056.2249万元，新增注册资本由江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称“昌盛阜创投”）及江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）认缴，昌盛阜、通顺创投分别以700万元、700万元认缴28.11245万元、28.11245万元注册资本。本次增资价格为每元注册资本24.9元。

  2010年6月8日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2010）第24491号《验资报告》，截至2010年6月1日，枫彩生态已收到昌盛阜创投及通顺创投缴纳的出资合计1,400万元，均为货币出资，其中56.2249万元计入注册资本，1,343.7751万元计入资本公积。

  2010年6月30, 枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  3、2010年10月，第三次增资

  2010年6月28日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,056.22万元增至1,103.29万元，新增注册资本由徐小平、沈玉将等14名新增自然人股东认缴。本次增资价格为每元注册资本24.90元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：

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  2010年9月17日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2010）第25253号《验资报告》，截至2010年7月29日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计1,172.15万元，其中47.07万元计入注册资本，1,125.08万元计入资本公积。

  2010年10月15日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  4、2010年12月，第四次增资

  2010年11月25日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,103.29万元增至1,187.96万元，新增注册资本由新增股东苏州工业园区弘丰创业投资有限公司（以下简称“弘丰创投”）、刘崇健、徐华及原股东昌盛阜创投、通顺创投、沈玉将认缴。本次增资价格为每元注册资本37.5元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：

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  2010年12月3日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2010）第25673号《验资报告》，截至2010年12月3日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计3,175万元，其中84.67万元计入注册资本，3,090.33万元计入资本公积。

  2010年12月30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  5、2011年6月，第五次增资

  2011年5月23日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,187.96万元增至1,258.06万元，新增注册资本由新增股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“盘实投资”）认缴，盘实投资以2,800.00万元认缴注册资本70.10万元。本次增资价格为每元注册资本39.94元。立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2011）第50236号《验资报告》。

  2011年6月17日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  6、2011年12月，第六次增资

  2011年11月9日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,258.06万元增至1,301.40万元，新增注册资本由新增股东广东信中利投资有限公司（以下简称“信中利投资”）认缴，信中利投资以3,000.00万元认缴注册资本43.34万元。本次增资价格为每元注册资本69.22元。

  2011年12月20日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2011）第50862号《验资报告》，截至2011年12月20日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资3,000.00万元，其中43.34万元计入注册资本，2,956.66万元计入资本公积。

  2011年12月30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  7、2012年6月，第一次股权转让

  2012年5月15日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于赵立波、郭宗元分别向许小东、魏伟转让所持枫彩生态股权的事宜。2012年5月20日，赵立波、郭宗元分别与许小东、魏伟签署《股权转让协议》，具体情况如下：

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  2012年6月5日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  8、2012年6月，第七次增资（资本公积转增注册资本）2012年6月5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本10,698.60万元，转增后注册资本由1,301.40万元增加至12,000.00万元。2012年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2012）第113350号《验资报告》，截至2012年6月5日，枫彩生态已将资本公积10,698.60万元转增注册资本，本次变更后，注册资本增至12,000.00万元。2012年6月11日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  9、2013年6月，第二次股权转让

  2013年4月18日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于信中利投资等股东向深圳睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年4月18日，信中利投资等股东分别与睿信投资等受让方签署《股权转让协议》，具体情况如下：

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  2013年6月6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  10、2013年12月，第三次股权转让

  2013年11月15日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向深圳市博益投资发展有限公司（以下简称“博益投资”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年11月15日，昌盛阜创投等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：

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  2013年12月19日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  11、2014年5月，第四次股权转让

  2014年4月1日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向博益投资转让所持枫彩生态股权的事宜。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰创投、沈玉将等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：

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  2014年5月6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  12、2014年9月，第五次股权转让

  2014年8月10日，枫彩生态召开股东会，审议通过博益投资、蓝森环保等股东向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）、江珊、孙大华等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年8月10日，博益投资、蓝森环保等股东将其所持枫彩生态出资额分别转让给普邦园林、江珊、孙大华，具体情况如下：

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  2014年9月12日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  13、2015年1月，第六次股权转让

  2014年12月16日，枫彩生态召开股东会，审议通过杨晨向西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年12月16日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》，杨晨将其持有的枫彩生态360万元出资作价2,340万元转让给西藏一叶。

  2015年1月28日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  14、2015年4月，第七、八次股权转让及第八次增资

  2015年4月7日，枫彩生态召开股东会，通过以下决议：同意郭海波将其持有的枫彩生态5.532万元出资（占注册资本0.0461%）以14.94万元的价格转让给郭海涛；同意高玉才将其持有的枫彩生态1.848万元出资（占注册资本0.0154%）以4.98万元的价格转让给左洁。2015年4月4日，郭海波、高玉才分别与郭海涛、左洁签署了《股权转让协议》。

  2015年4月13日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保等股东向当代集团转让所持枫彩生态股权的事宜。2015年4月10日，当代集团与张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东签署《股权转让协议》，与蓝森环保、普邦园林、博益投资等3名法人股东签署《股权转让协议》，具体情况如下：

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  2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本天风睿合分别认缴：当代集团出资15,200万元，其中921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资10,000万元，其中606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资25,000万元，其中1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。2015年4月30日，枫彩生态完成本次股权转让、增资事宜的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  2015年7月3日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2015）第3059号），验证确认，截至2015年4月29日，公司已收到新增注册资本3,042.4242万元，公司注册资本及实收资本为15,042.4242万元。

  本次股权转让、增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  15、2015年5月，第九次股权转让

  KCK与蓝森环保于2010年7月19日达成协议约定， KCK因向枫彩生态提供观赏树木（价值130万美元）及技术服务（价值65万美元）享有对枫彩生态合计195万美元的债权， KCK将在收到前述195万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占截至2009年12月31日枫彩生态注册资本5.074%的股权。基于KCK与蓝森环保双方于2010年7月19日达成协议以及双方于2015年签署的关于恢复代持关系的确认函（该等协议及确认函已经枫彩生态全体股东认可），KCK于2010年7月19日已经形成对枫彩生态的股权关系（占枫彩生态当时注册资本的5.074%，相当于枫彩生态截至2015年4月30日注册资本的3.1103%），但该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK持有枫彩生态的股权一直委托蓝森环保代持。

  由于枫彩生态全体股东拟将其持有枫彩生态的全部股权出售给上市公司，枫彩生态将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与KCK友好协商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩生态467.8654万元出资额（相当于枫彩生态截至2015年4月30日注册资本的3.1103%）转让给KCK指定的苏州科尔曼。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于195万美元的人民币资金。

  2015年5月5日，KCK、苏州科尔曼、蓝森环保共同出具《确认函》对股权代持解除相关事项进行确认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK指定苏州科尔曼作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼内部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼与蓝森环保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。KCK对枫彩生态的历次股权变动及蓝森环保与KCK之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩生态发生纠纷。蓝森环保与苏州科尔曼针对枫彩生态的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼与枫彩生态、蓝森环保不存在其他与枫彩生态股权有关的未了事项，也不存在与枫彩生态股权有关的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

  2015年5月8日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保向苏州科尔曼转让股权事宜。同日，蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保将其代KCK持有的枫彩生态467.8654万元出资作价转让给苏州科尔曼。

  2015年5月28日，枫彩生态完成本次股权转让的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

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  截至本报告书摘要出具日，除上述增资及股权转让之外，枫彩生态股权结构未发生其他变更。

  16、历史上曾生效的股份赠与协议（未实施且已全部解除）

  2010年4月28日，王群力与枫彩生态原管理层人员薛冠群签署《合作协议》，约定：（1）由王群力赠与薛冠群50万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）；（2）在江苏缤纷园苗木有限公司2010年底前完成2,500万元销售额，2010年完成3,000万元销售额的前提下，王群力再赠与薛冠群50万股枫彩生态股份。截至三特索道第九届董事会第十九次临时会议召开前，上述股份赠与事项未予以实施。2015年9月12日，蓝森环保、王群力与薛冠群签署《协议书》，确认解除之前签署的《合作协议》等相关文件，薛冠群确认对枫彩生态不持任何股权，不享有任何股东权利，不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

  2014年12月26日，蓝森环保与胡爱章签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠送给胡爱章20万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）。截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项未予以实施。2015年9月14日，蓝森环保与胡爱章签署《协议书》，确认解除之前签署的《股权赠送》协议等相关文件，胡爱章确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

  2013年4月6日，王群力与陈洪签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠送给陈洪20万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）；截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项也未予以实施。2015年9月7日，王群力与陈洪签署《协议书》，确认解除前述《股权赠送》协议，同时，陈洪确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

  根据枫彩生态控股股东蓝森环保及其实际控制人王群力的相关声明，蓝森环保持有的枫彩生态股权不存在代持或其他方利益的情形，不存在其他方权益；同时，除前文已披露事项外，不存在其他约定的赠送枫彩生态股权的事项。

  （三）最近三年增资、股权转让及评估情况

  除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。

  （1）股权转让情况

  枫彩生态最近三年即自2012年6月股权转让至本次交易事项具体情况如下：

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  关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

  ①最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

  最近三年标的资产同次股权转让之间、历次股权转让之间均存在一定差异，主要差异原因有以下几种情况：

  a、同次转让存在差异的原因

  （a）2013年6月的股权转让

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  2013年6月，信中利投资将其持有枫彩生态3.3302%股权以3,000.00万元价格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联企业之间的投资结构调整。因此，信中利投资将其持有股权以取得的成本价格转让给睿信投资，对应枫彩生态的整体估值为9亿元。

  2013年6月，盘石投资将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%的股权以1,081.09万元、3,118.91万元的价格分别转让给何国梁、杨晨。基于收回投资成本并实现一定投资收益的考虑，盘石投资将其股权以高于取得成本的价格分别转让给何国梁、杨晨，实现了退出，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。

  2013年6月，王凯丽将其持有枫彩生态0.3074%股权以99.60万元转让给张长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张长清，对应枫彩生态的整体估值为3.24亿元。

  2013年6月，蓝森环保分别将其持有枫彩生态4%、2%、2%股权以1,296.20万元、648.10万元、648.10万元转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，外部投资者薛菲菲具有业务资源、王自兰则为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲的同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展，因此，蓝森环保按照2010年6月首次引入外部投资者时的增资价格分别向薛菲菲、王自兰转让240万元、480万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为3.24亿元。

  同时，蓝森环保实际控制人王群力基于家族内部财务结构安排，由蓝森环保按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力父亲王曰忠转让240万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为3.24亿元。

  （b）2013年12月的股权转让

  ■

  2013年12月，睿信投资将其持有的3.3302%股权以3,063.78万元转让给博益投资。博益投资收购睿信投资所持股权成本高于其同次收购其他股东所持股权的成本。本次交易中，睿信投资为实现一定投资收益，经与股权受让方博益投资友好协商，最终确定其转让价格高于同次其他股东股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为9.2亿元。

  （c）2014年9月的股权转让

  ■

  2014年9月，为吸引投资者，蓝森环保将其持有的枫彩生态的1.00%、1.00%的股权分别以780万元、780万元的价格转让给江珊、孙大华，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。

  2014年9月，博益投资将其持有的10.1041%股权以8,347.43万元转让给普邦园林。基于其投资入股成本高于其同次其他转让股东所取得股权的投资成本，博益投资为实现一定投资收益，经与股权受让方普邦园林友好协商，最终确定的本次转让价格高于同次其他股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为8.3亿元。

  （d）2015年4月的股权转让

  ■

  2015年4月，郭海波将其持有枫彩生态0.0461%股权以14.94万元价格转让给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态0.0154%股权以4.98万元价格转让给左洁。其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。

  2014年4月，为引入外部投资者，加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态原股东一致同意将其所持有的枫彩生态10%的股权以1.98亿元的价格转让给当代集团，对应枫彩生态的整体估值为19.8亿元。

  b、历次转让存在差异的原因

  2012年6月，赵立波、郭宗元分别将其持有枫彩生态0.0461%、0.0461%股权以30.00万元、30.00万元价格转让向许小东、魏伟转。赵立波、郭宗元主要基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给许小东、魏伟实现退出。

  2013年6月，盘实投资分别将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%股权以1,081.09万元、3,118.91万元价格转让给何国梁、杨晨。盘实投资基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给何国梁、杨晨实现退出。

  2013年12月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将、邵晓君分别将其持有枫彩生态1.9106%、1.9106%、1.8441%、1.0779%、0.0307%股权以1,490.27万元、1,490.27万元、1,438.40万元、840.76万元、23.95万元价格转让给博益投资；2014年5月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将分别将其持有枫彩生态1.2737%、1.2737%、1.2295%、0.7186%股权以993.49万元、993.49万元、959.01万元、560.51万元价格转让给博益投资。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、睿信投资、沈玉将、邵晓君基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，分别将其股权全部以高于取得的成本价格转让给枫彩生态新引入的战略投资者博益投资。

  2014年9月，博益投资将其持有枫彩生态10.1041%股权以8,347.43万元价格转让给普邦园林。博益投资基于内部投资安排以及收回部分投资成本并实现一定收益，将其持有的部分股权转让给普邦园林。

  2014年9月，蓝森环保为吸引投资者，将其持有枫彩生态1.00%、1.00%分别以780.00万元、780.00万元价格转让给江珊、孙大华。

  2015年1月，杨晨将其持有枫彩生态3.00%股权以2,340.00万元价格转让给西藏一叶。2013年6月，盘实投资调整投资计划，要求蓝森环保协助落实其退出枫彩生态的安排，经沟通后，王自兰邀请杨晨协助蓝森环保落实盘实投资退出要求，根据商务谈判结果，杨晨以3,118.91万元价格受让盘实投资所持枫彩生态480万元出资；2014年初，由于枫彩生态谋求国内上市的前景不明朗且杨晨有新的的资金安排，杨晨有退出枫彩生态的意愿，鉴于杨晨系经王自兰介绍投资枫彩生态，经友好协商，王自兰与杨晨于2014年上半年启动股权转让协商，并最终约定由王自兰控制的西藏一叶按照杨晨入股时的价格受让杨晨所持枫彩生态360万元出资（占当时注册资本的3.00%），本次股权转让于2015年1月完成工商变更登记手续。

  2015年4月，为加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态全体股东一致同意引入战略投资者当代集团，将其合计持有枫彩生态10%股权以19,800.00万元价格转让给当代集团。同时，当代集团及其一致行动人出资5.02亿元增资枫彩生态，取得其增资后20.2256%股权。本次股权转让及增资完成后，当代集团及其一致行动人合计持有枫彩生态28.2030%股权，支付对价共计约7亿元，与三特索道本次交易购买该部分股权所支付的对价相同。当代集团本次受让枫彩生态股权的行为，主要基于对枫彩生态四季彩色生态观光园经营模式的认可，以及对该模式未来发展前景的预期。同时，当代集团按本次交易估值进行增资，是为了给枫彩生态建设四季彩色生态观光园提供资金支持，保证其能够抓住机遇加快发展。

  2015年5月，蓝森环保将其持有枫彩生态3.1103%股权以195万美金价格转让给苏州科尔曼。基于KCK与蓝森环保双方于2010年7月19日签署的《Agreement》以及KCK、苏州科尔曼与蓝森环保三方于2015年5月签署的《确认函》，本次股权转让的实质是KCK与蓝森环保解除代持关系。相关背景详见本报告书摘要之“第四节 交易标的基本情况”之“二、枫彩生态历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“15、2015年5月，第九次股权转让”。因此，本次解除代持关系涉及的转让作价标准，系以2009年12月31日枫彩生态的经营情况为标准，以195万美元（1,331.07万元）对价获得枫彩生态当时5.074%的股权（经枫彩生态2012年6月资本公积转增股本及2015年4月增资，KCK现持有枫彩生态467.8654万元出资，占注册资本的3.11031%）。

  最近三年，枫彩生态基于历次股权转让所体现的整体估值存在一定的变动，除部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，整体估值变动主要参考枫彩生态不同发展阶段所体现的市场价值为依据。从2011年起，枫彩生态掌握了规模化培育苗木的组培技术，同时随着时间推移，枫彩生态所拥有彩色苗木的规格和市场价格都处于持续增长阶段，枫彩生态整体市场价值随之增长，并得到各投资者的认可。即最近三年枫彩生态的股权交易价格均为交易各方根据各自财务、投资安排并参考枫彩生态经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。

  ②本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

  本次交易标的资产最终估值为248,461.36万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。

  本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：

  a、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；

  b、本次交易主要以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值也具有不确定性。

  综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。

  （2）增资情况

  2012年6月5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本10,698.6万元，转增后注册资本由1,301.4万元增加至12,000.00万元。资本公积转增股本为枫彩生态股东权益内部调整事项，与本次交易作价不具备比较基础。

  2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本及天风睿合分别认缴：当代集团出资15,200万元，其中921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资10,000万元，其中606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资25,000万元，其中1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。本次增资价格为16.5元/1元注册资本，对应的估值水平与本次交易标的评估值的差额为本次增资总金额，即50,200.00万元。

  三、枫彩生态产权控制关系

  （一）主要股东股权比例

  截至本报告书摘要出具日，枫彩生态的股权结构如下：

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  蓝森环保持有枫彩生态44.8790%股权，为枫彩生态控股股东。王群力持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东，此外，王曰忠为王群力的父亲，与蓝森环保为一致行动人关系，因此王群力间接控制枫彩生态46.3149%股权，为枫彩生态的实际控制人。

  （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  截至本报告书摘要出具日，枫彩生态公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（下转121版）