武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接121版）
随着时代的发展，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树种草，还要求因地制宜、适地适栽，实现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味。
经过多年的积累，枫彩生态掌握了高品质规模化培育彩色苗木的组培技术，其优点在于能够脱毒并保证优秀品质完整遗传的同时，产业化生产。此阶段种植基地选取开始围绕大城市周边建设，基于苗木基地所体现的生态与色彩价值对当地生态文明建设的促进作用，旅游观光景区开始呈现。
此阶段枫彩生态参与的典型案例是“南京高淳国际慢城枫彩园项目”以及“淮安白马湖森林公园PPP项目”。
A、南京高淳国际慢城枫彩园项目
南京高淳国际慢城枫彩园是枫彩生态于2010年开工建设，于2011年完工。该项目是枫彩生态现代农业生产园区与彩色生态观光旅游相结合的成功案例，园区的景观特点是春花秋色，每年园区吸引了大批游客，并提供彩色苗木产品。
B、淮安白马湖森林公园PPP项目
a、项目简介
2014年枫彩生态吸收普邦园林作为其股东之一，并与其建立战略合作关系。双方强强联合，发挥各自优势。枫彩生态积极参与项目方案设计，结合自身产品优势，提供“彩色生态景观”的整体解决方案；普邦园林具备园林工程施工一级资质，发挥其工程施工、园区维护的专业优势，成功中标“淮安白马湖森林公园PPP项目”。该项目是园林业内首个以“PPP公私合作模式”进行的市政园林项目。
b、合作模式
该项目枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室合作存在两个模式：
第一种模式为彩色苗木销售。淮安市白马湖规划建设管理办公室于2014年2月、2015年3月分别向枫彩生态采购总价值3,807.59万元、7,276.17万秋红枫系列产品。
第二种模式为合作种植。2014年2月，枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室签署了《淮安市白马湖森林公园7,000亩彩色苗木生产基地建设方案合作协议》，协议约定基地基础建设费（含土地整理、土壤准备、排水网络、滴管系统和道路以及地上附着物的清理等）由淮安市白马湖规划建设管理办公室负责；所有苗木费用由枫彩生态负责，为满足森林公园的配套景观需求，枫彩生态应将基地苗木分六年逐步移走，余下每亩22株归安市白马湖规划建设管理办公室所有；双方各自承担自有苗木相对应的日常养护管理费用。
在“淮安白马湖森林公园PPP项目”中，枫彩生态与项目承包商达成战略合作，并积极参与项目的整体策划，在苗木销售的基础上提供方案设计、苗木种植、后期养护等一系列增值服务，与单纯的苗木销售模式相比，枫彩生态的参与度更高，与各方的合作程度更深，比原有模式更具竞争力。
南京高淳国际慢城枫彩园和淮安白马湖彩色森林公园项目的建设是枫彩生态积极探索业务升级转型成功的实践，也标志枫彩生态在城镇化建设业务的拓展上开始走出一条差异化的发展路径。
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②成型阶段（2013-2015年）
从十七大开始，党中央、国务院高度重视生态文明建设，先后出台了一些列重大决策部署，积极推动生态文明建设。党和政府的高度重视，将生态文明建设提到了前所未有的高度，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。
基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”的背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态在四季彩色生态观光园建设和运营模式初期阶段所积累的品牌效应基础上，由积极参与建设生态园林向主导建设生态园林深化。并且将这一模式集中打造成典型的平台型模式，从而具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理运营服务商参与当地生态文明建设，促进当地现代农业和旅游观光产业发展。
目前正在计划建设的枫彩四季彩色生态观光园项目有“大冶四季彩色生态观光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），“廊坊四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园以及六合竹镇四季彩色生态观光园”（服务南京地区）等，以大冶四季彩色生态观光园为例：
a、项目简介
为了加快推进大冶生态文明建设，在武汉地区打造亮点突出的生态休闲观光旅游景区，带动当地现代农业和旅游观光产业发展，打造宜居的优质生活环境，建设可持续发展的区域经济，枫彩生态与大冶市人民政府经友好协商签署了《关于加快推进生态文明建设——投资建设运营大冶四季彩色生态观光园之合作协议书》。
该项目总投资15亿元，总占地面积10,000亩，枫彩生态每亩需投入不低于10万元彩色苗木。四季彩色生态观光园建成后将包括千亩花海、红叶谷、四季彩色景观、彩莓采摘及农业高科技科普中心等内容。枫彩生态将作为该生态平台投资建设运营主体。
b、项目建设内容及方式
项目整体建设除苗木种植外分为两个部分内容：
第一个部分为枫彩生态投资10亿元彩色花木旅游产品，在大冶建设四季彩色生态观光园，枫彩生态利用彩色生态观光园培育彩色花木产品，发展农业种植第一产业；同时，利用培育的彩色花木产品形成彩色景观，发展观光旅游第三产业；
第二部分为大冶市人民政府成立的项目公司向枫彩生态采购总金额为1.655亿元彩色花木，用于建设彩色大冶，同时，双方另行签署了《加快推进生态文明建设——建设市民彩色休闲公园合作协议》，协议约定大冶市人民政府2015年投资建设大冶尹家湖彩色休闲公园拟采用枫彩生态提供的彩色花木约8,000万元。枫彩生态将出售产品的收入部分用于支付彩色生态园基础建设和花木养护费用。
该项目对当地政府而言，在以较低投入的前提下，不仅改善当地生态环境，还可以大幅增加旅游业收入，新增大量就业岗位，带动第三产业发展，并且能够实现项目周边土地增值收入。
基于当地政府生态文明建设需求、枫彩生态自身竞争优势以及已有项目经验，该模式具备高度可操作性和可复制性，在实现收益的前提下，迎合了当地政府改善生态环境、打造新兴旅游景点的需求，最终将达到枫彩生态、当地政府、居民多方共赢的局面。
截至本报告书摘要出具日，除大冶四季彩色生态观光园项目外，枫彩生态还与郑州市二七区樱桃沟管委会签署了《建设“枫彩四季彩色生态观光园”项目合作意向协议》、与都江堰市人民政府签署了《都江堰枫彩四季彩色生态观光园项目备忘录》、与南京市六合区竹镇人民政府签署了《建设“竹镇四季彩色生态观光旅游景区”项目合作框架协议》等。同时，枫彩生态正与其他若干个主要城市深入洽谈彩色生态观光园。
枫彩生态“四季彩色生态观光园”规划如下图所示：
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3、枫彩生态基本商业模式、与地方政府合作模式和盈利模式
枫彩生态系集四季彩色生态平台建设商、投资商和管理服务商为一体的生态平台型企业。枫彩生态的商业模式主要是：（1）通过投资建设彩色生态观光园培育彩色苗木产品，实现彩色苗木的培育和销售；（2）依托其培育的彩色苗木产品形成彩色景观，在此基础上打造四季彩色生态观光园景区，并植入合适的旅游产品，实现旅游收入。
在与政府合作方面，鉴于枫彩生态打造的彩色生态平台能够有效带动城市郊区现代农业、旅游观光业的发展，带来土地增值，在与各地政府合作中，枫彩生态能够获得政府提供农业水利等基础建设项目支持，有效降低生产成本。在打造彩色观光园的同时，枫彩生态积极参与当地城市发展和城镇化建设。为支持枫彩生态在当地打造彩色生态平台，政府向枫彩生态采购一定数量的彩色苗木。
未来，枫彩生态将利用其建设的彩色生态观光园，结合三特索道景区运营管理优势，进一步开发城市郊区生态农业观光旅游，建设彩色生态平台，同时发展苗木种植业和旅游业。枫彩生态将和上市公司一道，持续推进生态文明建设，在开发农业和旅游业的同时，不断提高企业综合盈利能力。
4、枫彩生态现有项目运营情况
截至目前，枫彩生态正在运营的四季彩色生态观光园项目有南京高淳国际慢城枫彩园项目以及淮安白马湖彩色森林公园PPP项目，具体情况如下：
（1）南京高淳国际慢城枫彩园项目
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（2）淮安白马湖森林公园PPP项目
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因打造彩色景观对彩色苗木的规格有一定要求，枫彩生态早期投资建设南京高淳国际慢城枫彩园项目时，因苗木规格较小，未能立刻形成较佳的观赏效果。经过近四年的培育，目前该项目的观赏价值日益凸显，枫彩生态将结合三特索道景区运营管理的优势，进一步开发生态农业观光旅游，增加旅游观光收入。
在南京高淳国际慢城枫彩园项目形成的良好示范效应以及枫彩生态所积累的大规格彩色苗木的储备优势基础上，淮安白马湖森林公园PPP项目建成后将具备成为观光旅游平台的条件。目前该项目运营方为淮安市白马湖规划建设管理办公室，并正与三特索道洽谈合作运营事宜。
在当前国家大力鼓励生态文明建设和乡村文化旅游的政策背景下，枫彩生态结合自身的产品优势、技术平台和生态平台建设的经验和模式，拟在全国区域内选址打造若干个彩色生态观光园项目。枫彩生态计划在2015年至2017年分步建设5 - 6个彩色生态观光园。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入枫彩生态未来盈利预测中。
（五）前五名客户及销售情况
报告期内，公司营业收入前五名客户情况如下：
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2015年1-9月，枫彩生态向普邦园林销售金额为7,495.17万元，占当期营业收入的比例为73.23%；2014年度，枫彩生态向淮安市白马湖规划建设管理办公室销售金额为3,894.08万元，占当期营业收入的比例63.00%。
报告期内，2015年1-9月前五大客户中的普邦园林为枫彩生态的股东，2013年度前五大客户中的长兴新彩苗木有限公司为枫彩生态的参股公司，除上述关联关系之外，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在前五名客户中拥有权益。
（六）前五大供应商及采购情况
报告期内，标的公司对外采购的原材料主要为肥料、农药等，向前五名供应商采购情况如下：
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报告期内，枫彩生态不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，采购的原材料均为市场上货源充足的产品，不存在严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）核心技术情况
（1）组织培养核心环节
脱毒和诱导生根植物的组织培养是根据植物细胞具有全能性的理论，利用植物体离体的器官、组织或细胞，在无菌和适宜的人工培养基及光照、温度等条件下，诱导出愈伤组织、不定芽、不定根，最后形成完整的植株母体，并可用化学方法和高温处理去除细胞组织中的病毒，脱毒和诱导生根是这一步骤的核心环节。枫彩生态通过多年的研发探索，已经完全掌握这一核心技术。
（2）培养基配方
组织培养技术在发育阶段需使用培养基给植物提供养分。组培技术自20世纪上半叶即进入我国，70年代开始我国农学领域科研机构正式开始组培技术的研究，至今已在我国已经过几十年发展，取得巨大成就，大量的公开文献及技术资料中基本涵盖了国内常见植物的培养基配方。
在公开资料的基础上，枫彩生态经过多年的技术实验，在历经无数次尝试和失败之后，目前已研发出多种高效、低碳繁育的培养基营养配方。枫彩生态掌握的几百种不同培养基配方，适用于不同品种苗木及花卉的组织培养。与常见配方不同的是，枫彩生态所研发的培养基配方，根据培养的植物品种，添加特定的微量元素，并调整了主要养分的配比，以满足培养植物大规模繁育之需求。
（3）掌握用细胞技术产业化繁育
枫彩生态领先于其他同行业企业的优势之一是用细胞技术组织培养木本和草本植物，实现高品质快速、大规模产业化生产。基于前述脱毒细胞母体建立、培养基配方等优势，加之植物研发、选种、驯化等多种优化技术路线图，枫彩生态形成了一整套完善的组培繁育技术体系，目前已具备每年1,000万株的生产能力。
（4）拥有多项专利技术
枫彩生态目前已拥有多项专利技术，详见本节“八、主要资产、抵押及担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、发明专利与实用新型专利”。
（八）产品质量
1、产品质量认证及荣誉
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注：截至本报告书摘要出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：GR201232001448）已失效，根据2015年11月3日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省2015年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协【2015】16号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技术企业认定工作，待取得高新技术企业证书。
2、质量控制措施
为控制产品质量，枫彩生态制定并严格执行了一系列生产标准或制度，包括《枫彩生态繁育标准化手册》、《枫彩生态生产园区管理制度》、《枫彩生态生产工作标准及流程》等。
3、质量纠纷
枫彩生态严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告书摘要签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
（九）业务资质情况
1、林木种子经营许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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2、林木种子生产许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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3、林木种子生产许可证及经营许可证有效期届满及续展
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》第十四条之规定，林木种子生产、经营许可证有效期限为三年。截至本报告书摘要出具日，枫彩生态及分公司、子公司的所持有的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》均处于有效期内。
枫彩生态目前实际生产经营的园区包括北京园区、青岛园区、南京园区、山西沁水园区及合肥园区，截至本报告书摘要出具日，上述各园区的林业主管部门均出具了相关证明文件，证明枫彩生态没有因为违反林木种子生产经营相关的法律法规而被有关部门处罚的情况。根据枫彩生态的说明，截至目前，各主要园区生产经营活动正常。
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》之规定，林木种子生产、经营许可证有效期满后需申请换领新证的，生产或者经营者应当在林木种子生产、经营许可证有效期届满前两个月，持证向原发证机关申请换发新证。对此，枫彩生态出具说明，将积极根据法律规定的条件和程序，于相关资质证书届满前根据实际生产经营需要申请换发相应资质证书。
（十）税收及优惠政策
1、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条之规定，枫彩生态自产苗木产品免征增值税。其他应税产品的增值税税率为17%。
2、企业所得税
截至本报告书摘要出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：GR201232001448）已失效，根据2015年11月3日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省2015年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协【2015】16号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技术企业认定工作，待取得高新技术企业证书。枫彩生态2014年度企业所得税减按15%税率征收。枫彩生态下属子公司均按应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定，枫彩生态及其下属子公司从事农业项目的所得免征企业所得税。
七、最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据上会会所出具的【2015】3103号《审计报告》，枫彩生态最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（二）主要财务指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；5、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
八、主要资产、抵押及担保情况
（一）主要资产情况
（1）固定资产
截至2015年9月30日，枫彩生态及其下属公司的固定资产主要为生产设备、运输设备、电子设备与办公设备，其固定资产整体情况如下：
单位：元
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（2）房屋租赁截至本报告书摘要出具日，枫彩生态及其子公司并不拥有房屋土地所有权，其房屋土地租赁情况如下：
①主要办公场所租赁用房产
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枫彩生态的主要办公场所，自2015年8月1日起，由江苏省市工业园区唯正路8号迁至苏州工业园区浦田生态农业开发区房产（下称“生态区房产”）。
生态区房产的使用权由枫彩生态协议租赁取得。根据承租方枫彩生态与出租方蓝森物业（枫彩生态控股股东蓝森环保的全资子公司）签署的《房产租赁协议》，生态区房产的租赁面积为其全部建筑面积6,917平方米（1号楼3,050平方米、2号楼3,770平方米、泵房97平方米），租赁期间为2015年8月1日至2018年7月31日，租金为2,654,727.36元/ 年（不包括物业管理费、保安、垃圾清运费、水、电、通讯等费用）。
生态区房产的所有权人为苏州工业园区唯亭建设发展有限公司，系苏州工业园区管理委员会控制企业。2014年9月1日，园区公司与枫彩生态签署合同编号为FC-XZ-2014-09-1的《房屋租赁协议》，约定将该房产租赁给枫彩生态使用，但鉴于生态区房产相关权证尚未办理齐备且当时尚未实际启用，经各方协商，园区公司、枫彩生态与蓝山物业于2015年5月18日签署《权利义务转让合同》，由蓝森物业承接了《房屋租赁协议》项下枫彩生态的全部权利义务，以解决了尚未实际启用期间的协议执行事项并建立了资产使用法律风险防火墙。截至目前，生态区房产尚未取得房屋所有权证，其仅为枫彩生态办公场所，未作为其研发中心和生产基地。
②与上海金山现代农业园区建设发展有限公司的土地、房产、设备租赁协议
2008年5月5日，枫彩生态与上海市金山区现代农业园区管理委员会控股子公司上海金山现代农业园区建设发展有限公司（下称“金山园区公司”）签署租赁协议，约定金山园区公司向枫彩生态租赁位于上海市金山区廊下镇中华村11组的土地及相关设施（已有设施包括温室大棚51平方米，456平方米、办公用房547平方米、生产车间848平方米），同时金山园区公司将新建2,500平方米组培实验室及400平方米生活用房一并租赁给枫彩生态使用。租赁期限自2008年5月1日至2028年4月30日。土地租金为第一年每亩700元，第二年每亩800元，第三年起年租金1000斤晚粳谷价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）及800元/亩孰高者为准。大棚设施的租金为前六年免费，自第七年起每年30万元。金山园区公司新建设施2010年10月1日起每年租金38.448万元。
2011年8月30日，枫彩生态与金山园区公司签署租赁协议，约定金山园区公司将位于上海市金山区廊下镇漕廊公路9166号，土地面积为35亩的土地及地上建筑物（包括组培实验室及办公楼，建筑面积3,018平方米；温室9,984平方米；工作车间，583平方米，及相关辅助设施）作为农业设施租赁给枫彩生态。租赁期限自2011年9月1日至2026年12月31日。自2011年9月1日至2011年12月31日的租金为21.7万元，其后为110万元/年。
（3）承包及流转土地
枫彩生态作为国内规模较大的彩色苗木种植企业之一，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约2.34万亩。枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地。截至本报告书摘要出具日，枫彩生态及其下属公司承包及流转土地具体情况如下：
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注1：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，青岛青彩将其通过承包/流转方式取得的419.6亩土地（上表中第1、9项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至2018年12月31日。
注2：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，青岛怡景将其通过村民直接流转方式取得的28.3亩土地（上表中第13-18项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至2017年4月30日。
注3：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，枫彩生态将其村民委托流转方式取得的47亩土地（上表中第8项对应土地）流转给青岛祥和苗木有限公司，由青岛祥和苗木有限公司承租该土地，租赁期限至2016年12月31日。
注4：截至本报告书摘要出具日，北京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的1,372.73亩土地（上表中第22-24项对应土地）流转给北京分公司，由北京分公司承租该土地，租赁期限至2018年9月29日。
注5：截至本报告书摘要出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的16亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给李云朝，由李云朝承租该土地，租赁期限至2016年5月31日。
注6：截至本报告书摘要出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的21.17亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给王宇东，由王宇东承租该土地，租赁期限至2016年7月31日。
注7：截至本报告书摘要出具日，南京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的共计108亩土地（上表中南京园区对应土地）外包给沈朝柱，由沈朝柱承租该土地，租赁期限至2016年11月8日。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书摘要出具日，经相关政府部门确定其使用基本农田进行苗木种植的面积为8,584.86亩。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施。
为了规范自身用地行为，枫彩生态对各园区农村集体土地承包及流转和使用基本农田事项进行了专项梳理，详细情况如下：
①青岛园区
青岛园区为枫彩生态最早开展苗木种植、经营的园区。由于种植时间最早，该园区的苗木平均树龄最高，为枫彩生态大中型苗木的主要集中地之一。青岛园区土地中除19.6亩为非基本农田，其余均为基本农田。
根据青岛园区所在地即墨市移风店镇、大信镇镇政府及相关村委会出具的证明：枫彩生态承包及流转上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；其中，由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
②上海园区
上海园区为枫彩生态组培实验室、炼苗大棚所在地。该等土地位于上海市金山区现代农业园区，出租方均为上海金山现代农业园区建设发展有限公司。该园区分两部分，其中：
195亩土地属于枫彩生态组培实验室用及大棚用地。根据上海市金山区现代农业园区管理委员会出具的说明，枫彩生态租用的土地及地上建筑为上海市财政支农整合项目，土地性质为集体用地，该等土地不属于基本农田。
其余518亩土地属于枫彩生态容器苗放置用地，移动、运输较为方便。根据枫彩生态出具的说明，该等土地曾经为农田，但由于环境污染因素，该等土地难以继续用于耕种。该等土地属于基本农田。
根据上海园区所在地上海市金山区廊下镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；该等土地均通过流转方式取得，且已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
③北京园区
北京园区土地为枫彩生态苗木种植用地，所种植的苗木树龄较小，多数为幼苗。该园区土地均为基本农田。
根据北京园区所在地北京市顺义区木林镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
④南京园区
南京园区下分为高淳园区及六合园区，均为枫彩生态苗木种植用地，其中：
经南京市国土资源局高淳分局桠溪国土资源实地测量并出具证明，确认经测量的枫彩生态承包及流转土地中非基本农田454.48亩、基本农田279.14亩；
经南京市六合园区人民政府冶山街道办事处确认，枫彩生态承包及流转土地中5,224.26亩土地为基本农田。根据南京市六合区冶山镇政府编制的土地利用规划，六合园区涉及的基本农田目前属于规划调整中，待调整完成后，该等土地变为非基本农田。
根据南京市高淳区桠溪镇政府、南京市六合区政府冶山街道办事处及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
⑤合肥园区
根据枫彩生态与肥西县高刘镇政府、肥西县林业局签订的项目合作协议书，肥西县高刘镇政府进行招商引资，邀请枫彩生态在当地建设生态园，并向枫彩生态提供4,500亩土地。肥西县高刘镇政府承诺该等土地中的3,000亩为非基本农田。在土地流转期内，如遇国家建设需要征用土地的情况，则由肥西县高刘镇人民政府向枫彩生态补偿。根据枫彩生态与肥西县岗北村村民委员会签署的《农村土地承包经营权委托流转合同》，肥西县岗北村村民委员会承诺该等4,500亩土地中3,000亩为非基本农田，否则其负责协调置换。枫彩生态最近两年降低了合肥园区的种植面积，实际种植面积仅为约930亩。根据合肥经济技术开发区高刘镇人民政府2015年5月23日出具的证明文件，因国家建设需要，枫彩生态流转的土地需要收回。截至本报告书摘要出具日，枫彩生态正与高刘镇政府协商搬迁补偿事项，待补偿事项确定后，枫彩生态将配合政府土地征收计划及程序完成土地清退及苗木搬迁。
针对枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
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①移栽
由于北京及青岛园区整体为基本农田，而合肥园区因土地征收需要退还土地，枫彩生态计划将该等园区种植的苗木用于近期将建设的彩色生态观光园。根据枫彩生态目前的规划，未来两年枫彩生态在全国至少建设两个四季彩色生态观光园项目，如郑州四季彩色生态观光园占地约6,000亩（目前已签署框架协议），北京四季彩色生态观光园占地约10,000亩，合计约16,000亩。基于签署项目规划，并考虑苗木移栽的可行性，北京、青岛及合肥园区现有苗木，除正常销售外，将依据便利性、经济性原则分别向北京及郑州生态园进行移栽。北京及郑州生态园的彩色苗木来源：1）枫彩生态北京园区约1,400亩；2）枫彩生态青岛园区约1200亩；3）枫彩生态合肥园区约900亩。上述三个园区合计已种植的约3,500亩土地上的彩色苗木可满足上述两个生态园约7,000亩（按苗木正常生长需要，株行距扩大1倍）土地的苗木供应，余下不够部分的苗木需从枫彩生态新育的彩色苗木中（如南京园区）提供。
②配合土地调规
截至本报告书摘要出具日，六合园区5,224.26亩土地已纳入政府规划调整方案，枫彩生态将积极配合当地政府工作。
如调规未能实现，并且当地主管部门要求停止利用该等土地进行苗木种植的，枫彩生态将立即制定苗木移栽计划，用于现有或近期将取得的生态园。
此外，枫彩生态上海园区518亩土地性质为基本农田，但该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况。如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书摘要出具日，枫彩生态土地承包及流转关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦不存在因使用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩生态已制定了符合其彩色生态园建设规划的苗木清退方案。尽管如此，枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田，从而导致枫彩生态受到相关行政处罚或遭受其他经济损失的风险，对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（4）无形资产
枫彩生态及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据枫彩生态已经审计的财务报表，截至2015年9月30日，枫彩生态无形资产情况如下：
单位：元
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枫彩生态及其下属公司拥有的无形资产具体情况如下所示：
（1）商标
截至本报告书摘要出具之日，枫彩生态持有如下商标专用权：
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（2）发明专利与实用新型专利
截至本报告书摘要出具之日，枫彩生态持有如下专利：
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（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，枫彩生态主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。
九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据两种销售形式制定了不同的收入确认方式：
（1）合同签订后客户要求立即交货的，标的公司根据销售合同的约定安排起苗，并在约定时间之前完成交货，标的公司在取得客户确认收货的当期确认销售收入；
（2）合同签订后，标的公司在收到全额货款后，对于标识出的，并且客户己完成验收的，产权已明确归买方所有的，风险由客户自己承担的苗木，标的公司予以确认销售收入。若客户未标识指定苗木，则标的公司不确认销售收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比公司的差异
标的公司执行的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，与同行业可比公司采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。报告期内合并范围变化主要为新设子公司纳入合并范围。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）与上市公司会计政策和会计估计差异
通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司无特殊的会计处理政策。
十、其他事项
（一）出资及合法存续情况
根据枫彩生态工商档案，枫彩生态历次出资均为货币出资，均经会计师事务所审验并出具《验资报告》，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；枫彩生态的设立、历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序、依法上报工商管理部门并获得相应的批准，枫彩生态主体资格合法有效。
截至本报告书摘要出具日，蓝森环保等27名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对枫彩生态的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响枫彩生态合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的枫彩生态的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（二）关联方资金占用
截至本报告书摘要出具日，枫彩生态不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用枫彩生态资金的情况。
（三）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
2013年7月29日，江苏缤纷园苗木有限公司（以下简称“江苏缤纷园”）向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要求枫彩生态向其交付美国秋红枫4,693棵（树径12-12.4公分）。经苏州工业园区人民法院移送，2014年7月2日苏州市中级人民法院开庭审理此苗木合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第0039号）。
2015年9月12日，枫彩生态与江苏缤纷园就上述争议事项达成《和解协议》，确认双方以退还货款的方式解决争议，即由枫彩生态向江苏缤纷园退还590万元货款，江苏缤纷园在收到上述退还货款后2日内向苏州市中级人民法院提交撤销起诉的书面申请。同时，枫彩生态与江苏缤纷园在《和解协议》中确认关于因苗木合同所产生的纠纷遵照本和解协议执行，并在上述货款退还、撤诉完成后，双方均不得依据苗木合同向对方以任何方式主张任何权利。
截至目前，《和解协议》已生效，枫彩生态已依据该协议约定向江苏缤纷园退还货款，江苏缤纷园亦依据该协议约定于2015年9月12日向苏州中院申请撤诉。2015年9月15日，苏州中院做出【2014】苏中商初字第0039号民事裁定书，准许原告江苏缤纷园撤回起诉。
截至本报告书摘要出具日，枫彩生态不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
第五节 本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
根据本次枫彩生态100%股权交易金额、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”
（2）西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）除上述5名机构股东之外的3名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的16名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、募集配套资金金额及占交易金额比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
（3）发行数量
本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
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注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）锁定期安排
当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
3、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
募集资金在扣除中介费用后的净额约为95,000万元，其具体使用用途如下：
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为顺应旅游市场发展趋势，上市公司拟在相关景区内或周边投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，上市公司拟将全资子公司田野牧歌公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。本次募集资金将具体用于开发和建设以下四个“三特营地”项目：
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4、“三特营地”项目建设情况
（1）背景和必要性
面对国内休闲旅游的蓬勃发展趋势，三特索道确立了从“三特索道”向“三特旅游”全面升级的发展战略，打造中国跨区域的旅游资源综合运营商。“三特旅游”将立足三特索道在全国范围内已开发的旅游目的地资源和大城市周边休闲度假区，以“无限亲近自然”为核心价值，塑造“田野牧歌”休闲旅游品牌，将索道、景区、旅游物业等业态进行深度融合，打造休闲旅游目的地，并在每个休闲旅游目的地连锁开发建设田野牧歌式旅游产品——“三特营地”。
“三特营地”是上市公司顺应中国旅游市场高速增长的休闲、度假需求而推出的模块化产品。“三特营地”不是单纯的自驾车营地或者是露营地，而是涵盖了精品酒店、乡村民宿、度假屋、文旅商街等综合业态的休闲旅游综合体。“三特营地”将旅游物业的运营与旅游景区和索道的经营紧密的结合起来，成为三特索道打造休闲旅游目的地的标志性产品。“三特营地”依托景区日益增长的客流量，其运营一方面能够有效解决景区以住宿为核心的休闲旅游综合配套服务需求，另一方面也将与景区、索道、自然人文资源一起成为三特索道未来休闲旅游目的地的有机旅游产品组合，有效提升旅游目的的开发的综合收益。
“三特营地”系列项目的共同开发主体是田野牧歌公司。田野牧歌公司成立于2014年，注册资本300万元，是三特索道旗下的全资子公司。
上市公司本次拟以募集资金32,000万元对田野牧歌公司进行增资，在三特索道开发运营的旅游目的地内打造四个“三特营地”，这四个三特营地分别是：克什克腾旗热水温泉三特营地、崇阳浪口温泉三特营地、南漳春秋寨三特营地和咸丰坪坝营三特营地。田野牧歌公司将分别与克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、南漳三特旅游地产开发有限公司和咸丰三特旅游开发有限公司签订《合作开发协议》，拟采用合作开发的方式与各项目公司共同开发上述四个三特营地，并共享其开发和运营带来的收益。
田野牧歌公司作为募投项目的投资和建设主体，旨在“三特营地”建设与运用的规模效应和品牌打造：通过在上市公司现有景区内积累开发“三特营地”经验，将田野牧歌公司打造成为专业的“三特营地”投资平台，进而在全国其他景区和旅游目的地复制“三特营地”。这样的开发模式有助于实现“三特营地”系列项目在全国范围内的有序快速扩张，做大做强上市公司。
（2）克什克腾旗热水温泉三特营地项目
①项目所在地及建设内容
克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗热水镇。热水镇是克什克腾旗世界地质公园九大园区的旅游集散中心，地处连接黄岗梁林场、阿斯哈图石林、大青山、西拉木伦峡谷等重点园区的中心枢纽位置。热水镇毗邻克什克腾旗城关镇和经棚镇，集宁至通辽铁路由此穿过。
克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于热水镇旅游开发区热水河南岸地块，其建设内容包括主题温泉公园及横街、竖街和乡村民宿部落。其中，横街、竖街的建设内容主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。
②项目市场情况
克什克腾旗政府在热水成立了旅游开发区，现有宾馆、疗养院、商务中心、培训中心26家，其中成规模酒店11家，总接待床位达到4,000个。是内蒙古自治区范围内功能齐全，集疗养、旅游、度假、娱乐于一体的品牌草原旅游度假区，是克旗第二大旅游集散中心。
目前，克什克腾旗政府对温泉资源的开发还处于“招待所式的”初级阶段，基本上都是酒店提供浴缸的泡澡方式，仅有几家星级酒店有泳池，可以说现代意义上的温泉休闲旅游产品还处于“零产品”阶段，优良的温泉资源没有得到很好的利用，远远不能满足现代旅游者休闲度假的需求。克什克腾旗热水温泉三特营地的开发将根本改变热水温泉产品的低层次和单一性，填补当地温泉产品空白，具有良好的市场前景。此外，热水镇的旅游休闲物业主要面对北京市场，区域内目标客群购买力强，市场需求明显。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
克什克腾旗热水温泉三特营地由田野牧歌公司和克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发。目前，克什克腾旗三特旅业开发有限公司已对该项目投入6,400万元进行开发建设，田野牧歌公司拟投入募集资金10,500万元与克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发克什克腾旗热水温泉三特营地项目。
项目计划在2015年底建成横街及部分竖街，2016年底竖街建完，2017年底建成乡村民俗部落。
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（下转123版）