武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接122版）
④经济效益克什克腾旗热水温泉三特营地项目总投资为人民币16,900万元，本项目拟使用募集资金10,500万元。经分析测算，项目20年平均年收入5,091.76万元，平均年净利润1,247.78万元，项目回收期9.2年（含建设期2.5年）。
（3）崇阳浪口温泉三特营地项目
①项目所在地及建设内容
崇阳浪口温泉三特营地位于上市公司开发的崇阳隽水河温泉旅游度假区内。崇阳隽水河温泉旅游度假区地处湘、鄂、赣三省交界的崇阳县内，该县“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。崇阳隽水河温泉旅游区项目以“美丽乡村、美丽崇阳”为主题，依托项目地完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度假目的地。
崇阳浪口温泉三特营地占地146亩。该项目作为整个景区的休闲度假板块，承担了景区未来的游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是崇阳隽水河温泉旅游不可分割的一部分。崇阳浪口温泉三特营地项目建设内容包括：乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。多样化的产品组合，能够全面满足前来崇阳隽水河温泉度假区进行休闲度假的游客的需求。
②项目市场情况
依照湘鄂赣三省2012年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，随着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，崇阳隽水河温泉休闲度假区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是周边大城市居民体验温泉休闲旅游度假的最佳目的地。与此同时，崇阳县政府拟以浪口温泉度假区作为龙头，将该区域规划为“崇阳旅游新城”，成为崇阳县未来城镇化建设发展的重点区域，该旅游区也将成为当地居民休闲度假的首选场所。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
崇阳浪口温泉三特营地由田野牧歌公司和崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发。截至目前，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司已经投入6,360.00万元进行建设，田野牧歌公司拟投入募集资金8,500.00万元与崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发崇阳浪口温泉三特营地项目。
崇阳浪口温泉三特营地项目计划在2017年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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④经济效益
崇阳浪口温泉三特营地项目总投资为人民币14,860万元，本项目拟使用募集资金8,500万元。经分析测算，项目20年平均年收入4,011.42万元，平均年净利润897.71万元，动态投资收益率121.60%（所得税前、60个月周期：预计销售利润5,230.00万元，经营物业资产静态估值12,840.00万元）。
（4）咸丰坪坝营三特营地项目
①项目所在地及建设内容
咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营原生态休闲旅游区内。咸丰坪坝营原生态休闲旅游区位于恩施州咸丰县南端，湖北和重庆交汇处，东临来凤、南连重庆酉阳、西接重庆黔江、北界利川。距离州府所在地恩施市98公里，离重庆市黔江区53公里。旅游区拥有中西部连接最大的原始森林群落，以“古、奇、秀、幽、野”等特色景致构成的地貌环境为基础，以原生态为文化内核，以夏季避暑、冬季戏雪、地质科普、土苗风情等主题旅游产品为特色，面向观光、度假、会展、自驾市场，具备成为国际级休闲度假旅游目的地的潜质。
咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营森林生态度假区游客集散核心地段，占地约70亩。咸丰坪坝营三特营地的建设内容主要包括：17亩老街和53亩招拍挂用地上的休闲度假产品，其中17亩老街的建设项目主要为文旅商街、民宿酒店和其他配套设施，53亩地主要建设项目为精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等住宿产品。
②项目市场情况
2009年，国务院3号文件要求：协调渝鄂湘黔四省市毗邻地区发展，成立国家战略层面的“武陵山经济协作区”，武陵山经济协作区内将全面实现区域交通主骨架内的干线互通，形成连接重点景区、景点的旅游环线和方便快捷的现代化运力体系，缔造联接武汉、重庆、长沙、贵阳等周边特大城市的3小时旅游经济圈。坪坝营凭四省交界之利，位于协作区的枢纽位置, 在这个区域范围内，世界遗产、国家森林公园、AAAA级旅游区、地质公园、民族文化等多样性的旅游特色资源围绕坪坝营散布。公司拟借力区域一体化，发挥 “山同脉，水同源、地同性，人同根”地脉合力，与东边来凤、南部重庆酉阳、湖南张家界，北部恩施与利川，西部重庆武隆乃至贵州铜仁梵净山等地的一批优质旅游资源进行有效融合，连接外围优质旅游区共同形成的中国中西部区域首屈一指的世界级精品休闲旅游度假圈层。
近年来，随着湖北省恩施州内高速公路网的建成，通往坪坝营景区的交通状况日益改善，游客人数迅速增长。目前，坪坝营景区除承接来自恩施的观光游客外，还成为临近重庆市黔江区居民避暑度假的首选目的地。随着游客人数的增加，对景区内休闲、住宿产品的需求也将日渐提升，咸丰坪坝营三特营地项目将迎来稳定的市场需求。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
咸丰坪坝营三特营地项目由田野牧歌公司和咸丰三特旅游开发有限公司合作开发。目前，咸丰三特旅游开发有限公司已对该项目投入3,800.00万元，田野牧歌公司将投入募集资金8,000.00万元与咸丰三特旅游开发有限公司合作开发咸丰坪坝营三特营地项目。
咸丰坪坝营三特营地项目计划在2016年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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④经济效益
咸丰坪坝营三特营地项目总投资为人民币11,800万元，本项目拟使用募集资金8,000万元。经分析测算，项目20年平均年收入2,183.38万元，平均年净利润516.59万元，动态投资收益率76.00%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,388.00万元，经营物业资产静态估值6,597.00万元）。
（5）南漳春秋寨三特营地项目
①项目所在地及建设内容
南漳春秋寨文化旅游区位于南漳县东巩镇，与荆门、远安、当阳毗邻，是三特索道重点打造的荆楚风情休闲旅游目的地的代表之一，旅游区资源特色鲜明，是集“山、水、林、崖、寨”为一体，融“雄、秀、幽、险、奇”于一身的优质生态文化旅游资源，其历史文化深厚，自然风光优美，具有较高的文化休闲旅游开发价值。
南漳春秋寨三特营地项目占地80.56亩。作为整个景区的休闲度假板块，承担景区未来游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是南漳春秋寨文化旅游项目不可分割的一部分。项目主要建设内容包括民宿住宅，全面满足游客的需求。
②项目市场情况
南漳县委、县政府把旅游业作为兴县福民的支柱产业和重要增长极来抓，全力打造旅游大县、旅游强县。南漳县现已成功争创“湖北省先进旅游县”，旅游品牌知名度持续提升，旅游市场发展潜力巨大。
南漳春秋寨文化旅游区作为上市公司近两年着力打造的景区，已成为湖北省襄阳市周边最具知名度的景区。自2014年投入运营以来，年游客量已接近10万人，受到游客和主管部门的好评。随着景区游客数量的上升，自助游、自驾游游客比重的上升，南漳春秋寨三特营地项目作为景区配套的休闲度假设施，将有稳定的市场需求。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
南漳春秋寨三特营地项目由田野牧歌公司和南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发。目前，南漳三特旅游地产开发有限公司已对该项目投入1,021.00万元，田野牧歌公司拟投入募集资金5,000.00万元，与南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发南漳春秋寨三特营地项目。
南漳春秋寨三特营地项目计划在2017年底建成，将形成自持民宿出租、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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④经济效益
南漳春秋寨三特营地项目总投资为人民币6,021.00万元，本项目拟使用募集资金5,000.00万元。经分析测算，项目20年平均年收入4,011.42万元，平均年净利润441.74万元，动态投资收益率124.68%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,908 .00万元，经营物业资产静态估值4,599.00万元）。
二、本次交易前后主要财务数据比较
根据中审众环出具《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以2015年9月30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
（一）主要资产负债表数据
单位：元
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注：2015年9月30日数据未经审计
（二）主要利润表数据
单位：元
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注：2015年1-9月数据未经审计
（三）主要财务指标
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注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
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本次交易前，上市公司总股本为138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
上会会所审计了枫彩生态2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的资产负债表与合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1月至9月的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了上会师报字(2015)第4023号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
枫彩生态经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据中审众环就上市公司备考财务报表出具的010985号《审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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（二）备考合并利润表单位：元
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武汉三特索道集团股份有限公司
2015年12月28日