关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2015-128
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 153271号）。根据反馈意见要求，公司会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证券”）及相关中介机构对反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实，对相关问题进行了答复。公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》详见中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日
股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2015-129
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以及公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（ 简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。 2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 153271 号）。根据反馈意见要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作提示，和公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施，公告如下：
一、芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性和采取措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。亚夏汽车就2015年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司本次发行股份募集资金100,000.00万元投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款，本次发行完成后，公司总股本由35,692.80万股增至最多50,312.68万股，增加不超过14,619.88万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：
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假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为800.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0224元/股下降为0.0159元/股，净资产收益率由0.99%下降为0.61%。假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为1,500.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0420元/股下降为0.0298元/股，净资产收益率由1.84%下降为1.14%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年度亚夏汽车实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告中对经营业绩的预计为盈利800.00万元至1,500.00万元之间。假设2016年度净利润与2015年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为14,619.88万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度， 2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产大幅增加的情况下，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
（三）公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行股票募集资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。通过本次募集资金，公司将重点发展O2O汽车云服务平台业务和汽车融资租赁业务，进一步完善公司业务结构，将上市公司打造为集乘用车销售服务、售后综合服务、融资租赁等综合服务于一体的完整产业链汽车服务集团。募集资金投资项目达产后，可以拓宽公司汽车服务网络，为客户汽车消费提供多元化支付方式，提升公司市场占有率，助力上市公司抢占汽车服务业转型先机，提升自身盈利能力，增强上市公司对股东回报能力。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划乘用车后市场和融资租赁业务；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一体的完整产业链公司，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将持续推动互联网发展领域布局，加大创新力度和在汽车后市场的发展力度，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革，从而有效提升公司持续盈利能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等相关规定，公司2014年4月6日第三届董事会第九次次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
2015年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案；2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
二、芜湖亚夏汽车股份有限公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）2012年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》
2012年2月27日，深交所中小板公司管理部出具《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第8号），具体情况如下：
1、主要内容
近期亚夏汽车所属子公司滁州广本4S店会计以协助出纳工作为名，骗取出纳印鉴及其银行支票，非法侵占公司资金340万元并携款潜逃。中小板公司管理部对此表示关注。请公司切实采取有效措施，加强相关内部控制建设，切实保护资产安全完整。
同时，提醒亚夏汽车：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改情况
此案发生后，公司立即组织了调查小组，积极配合公安进行调查，争取早日抓捕归案，追回损失，并于2012年2月24日向深交所提交了《关于子公司会计涉嫌非法侵占公司资金案件的情况报告》。同时，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控制领导小组，拟聘请有资质的管理咨询公司为加强与完善公司内控体系提供管理咨询服务。公司将牢记此次教训，加强内部控制管理，提高风险防范意识，杜绝类似情况再次发生。
深交所中小板公司管理部未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（二）2012年《监管关注函》
2012年5月11日，安徽证监局出具了《监管关注函》（皖证监函字【2012】106号），具体情况如下：
1、主要内容
安徽证监局在对公司2011年年报现场走访过程中，发现公司在规范运作、内部控制等方面存在以下问题：
（1）重大事项报告和披露不及时。2012年元月10日，公司发现滁州广本4S店财务经理携款340万元出走，导致重大资金损失事项，此事于2012年4月18日在公司2011年度报告中作了事后披露。
（2）合同签订要素不全。公司2011年7月14日与滁州市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同中，合同签订人没有相关授权委托书。公司与阜阳经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议书》中，没有合同签订日期，也未见相关项目的调研、论证、可行性研究报告等初步评估资料，没有填写《内幕信息知情人登记表》。
（3）内部审计方面。公司内部审计机构未在年度结束前向审计机构提交次年度内部审计工作计划，未在每个季度末对募集资金进行专项审计。
对于上述问题，安徽证监局高度关注，现向公司提出以下监管要求：
（1）要健全重大事项报告、合同管理等管理制度，完善公司内部控制体系，狠抓制度执行，强化监督约束，夯实规范运作基础。
（2）要完善信息披露制度，强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，要认真落实关于防控内幕交易监管要求，加强内幕信息知情人登记管理。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员要加强证券法律、法规和规章制度的学习，切实提升依法规范运作的意识，忠实履行职责。
2、整改情况
2012年6月5日，亚夏汽车出具了《关于监管关注函的整改报告》，主要内容如下：
收到关注函后，公司领导高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报,并针对存在的问题及时组织了相关人员对有关问题进行了深入分析和研究，认真学习了相关法律、法规和规则，并对监管关注问题进行工作部署和明确分工。根据贵局要求，现就监管关注问题整改计划汇报如下：
（1）重大事项报告和披露不及时
公司正通过法律手段进行追讨，追究相关人员责任，努力挽回该事件给公司造成的资金损失，并加强内部管理，避免类似事件的再次发生。同时，针对此事件暴露出的公司重大事项报告和披露不及时的问题，公司将严格加强《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等制度的贯彻执行。对公司经营管理活动中出现重大事项时，要求负有报告义务的责任人必须及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告，否则严格追究报告责任人责任。在知悉重大事项信息后，公司董事会秘书为第一责任人，将及时评估该事项对公司的影响程度，如果达到信息披露标准，将在规定的时限内向监管机构和证券交易所报告并及时进行信息披露。
（2）合同签订要素不全
针对此类问题，公司将建立和完善对外投资合同审查、授权及签批程序，明确规定投资合同在签订前必须由公司法务部进行要素审查，再由投资部按程序履行合同审批或授权签批手续（坚决杜绝无日期等要素不全的合同、协议）。同时，公司将严格按照《投融资管理制度》中规定的对外投资所涉及的初步评估、调研、论证和可行性研究报告编制、内部审批等决策程序，规范和完备投资项目资料。此外，公司将加强对相关部门及人员的培训和考核，督促相关部门和人员严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》中有关内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的规定，切实加强内幕信息知情人登记备案管理，并及时提醒相关人员履行保密义务。
（3）内部审计问题
公司将强化内部审计部门的力量，完善人员配置和分工，组织内审人员加强专业知识、法律法规和业务技能的学习与培训，提高履职水平，建立内审工作长效机制。此外，要求内部审计部门严格按照《内部审计制度》的相关要求，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，并至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。同时，要求内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果，由审计部负责人为第一责任人，董事会秘书为监督责任人。
公司将完善内部控制体系，狠抓制度执行，同时将适时邀请上级监管部门和保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律、法规和规则等方面业务知识的培训，切实提升依法规范运作的意识和水平。
综上所述，公司将以此次整改为契机，严格按照监管部门的要求，积极采取有效措施，加强公司内部控制体系建设,不断提高规范运作和治理水平,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，实现公司的持续、稳定、健康发展。
安徽证监局未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（三）2012年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的监管函》及《监管函》
2012年10月8日及2012年10月17日，深交所中小板公司管理部及安徽证监局分别出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2012】第125号）、《监管函》（皖证监函字【2012】285号），具体情况如下：
1、深交所《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2012】第125号）
（1）主要内容
李林作为亚夏汽车的董事会秘书，于2012年9月27日卖出公司股票32,000股，卖出均价8.08元/股，并于2012年9月27日买入公司股票2,000股，买入均价8.17元/股，构成《证券法》第47条所界定的短线交易。
李林的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和第3.1.9条的规定。请李林充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
同时，中小板公司管理部提醒李林：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票，必须遵守国家法律、法规、深交所《股票上市规则（2012年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
李林于2012年10月8日出具了《亚夏汽车董事会秘书李林关于误操作违规买卖本公司股票的说明》，对深交所监管函的相关事项进行了回复，主要内容如下：
李林2012年9月27日使用手机卖出公司股票32,000股时，因有一笔2,000股的委托弄错了方向，因误操作买入了股票2,000股，李林在此次误操作买卖股票行为中买入价明显高于卖出均价，并未从中获得收益，此笔交易纯属误操作。李林在此次误操作买卖公司股票行为发生当日，立即向公司董事会汇报了相关情况并致歉。虽然李林并未从本次误操作买卖公司股票中获利，但违反了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中关于董、监、高禁止短线交易的规定。李林已诚恳地接受了深交所的相应处罚与批评教育，以此为鉴，认真吸取教训，加强自律，在今后买卖公司股票中严格遵守相关规定，谨慎、细致操作，杜绝此类行为的再次发生。
截至本说明出具之日，李林尚持有亚夏汽车股票170,000股，其中150,000股作为高管股份予以锁定。李林在此次误操作买卖公司股票行为发生当日，深感不安，即向公司董事会汇报了相关情况并致歉。虽然李林并未从本次误操作买卖公司股票中获利，但违反了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中关于董、监、高禁止短线交易的规定。李林将诚恳地接受贵所的相应处罚与批评教育，以此为鉴，认真吸取教训，加强自律，在今后买卖公司股票中严格遵守相关规定，谨慎、细致操作，杜绝此类行为的再次发生。
深交所未就李林提交的相关回复提出异议。
2、安徽证监局《监管函》（皖证监函字【2012】285号）
（1）主要内容
安徽证监局在监管中关注到，公司董事会秘书李林在2012年9月27日减持公司股票的当日，又买入公司股票2,000股。上述行为违反了《证券法》第四十七条的规定。对此，安徽证监局表示高度关注，并监管要求公司严格落实内部管理制度的规定，对相关当事人问责。同时，公司应向全体董事、监事和高级管理人员通报该事件的处理情况，并组织其对相关法律法规认真进行学习，采取有效措施，切实规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为。
（2）整改情况
2012年10月29日，亚夏汽车出具了《关于董事会秘书违规买卖公司股票的整改报告》，主要内容如下：
公司接函后，公司高度重视，立即就董事会秘书李林先生违规买卖公司股票事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并对其进行了严肃的批评和处罚。现就有关调查及处理事项报告如下：
经了解，公司董事会秘书李林先生先生出于改善家庭生活考虑，于2012年9月27日在二级市场卖出公司股票32,000股，卖出股票平均价格为8.08元/股；同日，由于使用手机证券软件进行操作，但操作失误，又单笔买入公司股票2,000股（本意是卖出），买入股票平均价格为8.17元/股，从而构成了短线交易。李林先生买卖本公司股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。
公司董事会秘书李林先生在此次误操作违规买卖公司股票交易中未产生收益（卖出均价为8.08元/股，买入价为8.17元/股），因此未出现董事会回收期所得收益的情况。李林先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向公司董事会及广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在未来六个月内不在买卖公司股票。
同时，公司已要求李林先生今后严格规范买卖公司股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，并认真学习相关法律、法规和公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
为引以为戒，公司已经向公司其他董事、监事、高管重新重申相关规定，同时再次提醒全体董事、监事和高级管理人员，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。公司将进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东进行相关法律、法规的交易和培训，要求董事、监事和高级管理人员以此为鉴，认真学习并严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和本公司《全体董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
安徽证监局未就李林提交的相关回复提出异议。
（四）2012年《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》及《监管函》
2012年11月29日及2012年12月11日，深交所中小板公司管理部及安徽证监局分别出具了《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第144号）、《监管函》（皖证监函字【2012】338号），具体情况如下：
1、深交所《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第144号）
（1）主要内容
经查，安徽亚夏作为持有亚夏汽车股份5%以上的股东，自2012年11月16日至2012年11月28日累计以6.69元/股的均价买入亚夏汽车股份803,700股，于2012年11月28日以6.58元/股的均价卖出亚夏汽车股票3,700股，上述交易行为构成《证券法》第47条所界定的短线交易。
安徽亚夏的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和第3.1.9条的规定。请安徽亚夏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，并在2012年12月6日前将有关说明和整改计划报送我部。
同时，提醒安徽亚夏：作为持有上市公司股份5%以上的股东，必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
亚夏汽车于2012年11月29日出具了《亚夏汽车关于大股东违规买卖本公司股票的说明》，对监管函的相关事项进行了回复，主要内容如下：
基于对中国资本市场的乐观判断以及对公司持续发展的信心，安徽亚夏于2012年11月16日通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司部分股份，并计划在未来12个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股份数量不低于2,000,000股，累计增持不超过公司总股本的2%的股份（公司已于11月17日发布《关于大股东增持公司股份的公告》（编号：2012-081）。为履行承诺，安徽亚夏于2012年11月28日继续通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票，又买入公司股票403,700股，买入股票平均价格为6.69元/股；同日，安徽亚夏又录入卖出指令，卖出公司股票3,700股，卖出股票平均价格为6.58元/股，此操作构成了短线交易。安徽亚夏由于买卖本公司股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
安徽亚夏此次短线交易未产生收益（卖出均价为6.58元/股，买入价为6.69元/股），因此不存在董事会收回其所得收益的情形。
安徽亚夏已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。另外，安徽亚夏表示今后一定严格规范买卖公司股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认。并认真学习相关法律、法规和公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。为引以为戒，公司已经向其他公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东重申相关规定，同时再次提醒全体董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。公司将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东的相关法律、法规的教育和培训，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
深交所未就亚夏汽车提交的相关回复提出异议。
2、安徽证监局《监管函》（皖证监函字【2012】338号）
（1）主要内容
安徽证监局在监管中关注到，安徽亚夏作为亚夏汽车的控股股东，在2012年11月增持亚夏汽车80.37万股股份过程中，又减持亚夏汽车股份0.37万股。上述行为违反了《证券法》第四十七条的规定。对此，安徽证监局表示高度关注，并监管要求安徽亚夏及时采取有效措施，切实整改上市问题，并严格遵守《证券法》的相关规定，规范买卖亚夏汽车股份行为，及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
安徽亚夏于2012年12月25日出具了《关于误操作违规买卖“亚夏汽车”股票的整改报告》，主要内容如下：
接函后，安徽亚夏高度重视，立即就违规买卖亚夏汽车股票事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并对相关授权操作人员进行了严肃的批评和处罚。现将有关调查及处理事项报告如下：
基于对中国资本市场的乐观判断以及对亚夏汽车持续发展的信心，安徽亚夏于2012年11月16日通过深圳证券交易所交易系统首次增持了亚夏汽车股份20万股，并计划在未来12个月内继续增持亚夏汽车股份，累计增持股份数量不低于200万股，累计增持不超过亚夏汽车总股本的2%的股份（详见亚夏汽车于11月17日发布的《关于大股东增持公司股份的公告》）。
为切实履行承诺，安徽亚夏于2012年11月20日又增持亚夏汽车股份20万股。2012年11月28日，安徽亚夏继续增持亚夏汽车股份，买入亚夏汽车股票40.37万股，买入平均价格为6.69元/股；同日，由于相关授权操作人员误录入卖出指令，卖出亚夏汽车股票0.37万股，卖出平均价格为6.58元/股，此操作构成了短线交易。安徽亚夏由于买卖亚夏汽车股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
安徽亚夏此次短线交易未产生收益（卖出均价为6.58元/股，买入价为6.69元/股），因此不存在亚夏汽车董事会收回其所得收益的情形。
安徽亚夏已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向亚夏汽车广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持亚夏汽车股份。另外，安徽亚夏今后一定严格规范买卖亚夏汽车股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认。并认真学习相关法律、法规和有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。同时，为引以为戒，亚夏汽车也已经向包括安徽亚夏在内的持有其股份百分之五以上的股东重申相关规定，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。安徽亚夏将以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
安徽证监局未就安徽亚夏提交的相关回复提出异议。
（五）2013年《监管关注函》
2013年9月30日，安徽证监局出具《监管关注函》（皖证监函字【2013】250号），具体情况如下：
1、主要内容
（1）公司治理相关制度需进一步完善。公司未按照《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百零七条的规定在《公司章程》及相关制度中明确董事会对关联交易、资产抵押的审批权限；公司《内幕信息知情人登记管理制度》要求登记材料至少保存3年，不符合《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会【2011】30号公告）第十三条的规定。
（2）公司独立董事及审计委员会履职不够规范。公司未按照公司《独立董事年报工作流程》第六条、《审计委员会年度财务报告审议工作流程》第七条的规定书面记录独立董事及审计委员会与年报审计机构的沟通情况，也不符合中国证监会关于独立董事及审计委员会履职的规范化要求。
（3）公司内幕信息知情人登记不够规范。公司未按照中国证监会［2011］30号公告第六条的规定登记公司收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司（下称“芜湖众爱”）及2013年一季报的内幕信息知情人。
（4）公司信息披露不够规范。一是个别政府补助披露不及时，公司对2012年4月16日收到的滁州市经济技术开发区拨付的2000万元投资奖励款（占2011年度净利润的21.72%）直到2012年6月28日才履行信息披露义务；二是2012年年报个别事项信息披露不够完整，公司未分别按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》第二十五条、第三十四条的要求，在财务报表附注披露收购芜湖众爱产生的商誉金额及其计算方法，以及该商誉减值测试方法及减值准备计提方法。
（5）公司财务核算不够规范。一是对收购芜湖众爱产生的4,656.30万元商誉减值测试不够规范；二是个别子公司未将2011年从关联方收购的537.86万元房产（产权未过户）及1,015.23万元土地使用权（产权未过户）纳入账面核算；三是在建工程——芜湖奥迪4S店改造工程（2012年末余额为181.92万元）已于2012年底完工投入使用，但公司未及时结转至固定资产核算。上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定。
针对上述问题，公司应：
（1）组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《企业会计准则》等法律、规范性文件的要求及公司相关制度的有关规定，切实增强规范意识。
（2）认真分析上述问题发生的原因，提出切实可行的整改方案，对上述问题彻底予以整改，不断完善公司治理，规范会计核算，进一步提高规范运作水平及信息披露质量。
安徽证监局将对公司上述事项持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
2、整改情况
2013年10月16日，亚夏汽车出具《关于监管关注问题的整改报告》，主要内容如下：
收到监管关注函后，公司领导高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并针对存在的问题及时组织了相关人员对有关问题进行了深入分析和研究，认真学习了相关法律、法规和规则，并对监管关注问题整改事项进行工作部署和明确分工。根据贵局要求，现就监管关注问题整改计划汇报如下：
（1）公司治理相关制度需进一步完善。
公司已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他相关文件要求，对《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》等有关文件材料进行全面修订和完善，待提交于2013年10月20日召开的公司三届七次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过后即执行。
（2）公司独立董事及审计委员会履职不够规范。
公司已组织管理层和独立董事认真学习、对照《独立董事年报工作流程》和《审计委员会年度财务报告审议工作流程》的相关条款，并要求在年度审计时注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。同时，充分发挥董事会审计委员会的作用。在年报审计过程中，提请审计委员会切实加强与公司管理层、年报审计机构的沟通，采用会议形式，就审计工作相关问题进行交流，并形成有相关工作底稿支持的书面沟通会议记录，参会人员均应在会议记录中签字。
（3）公司内幕信息知情人登记不够规范。
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及规则的要求，已修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》，并拟提交于10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司将严格加强《内幕信息知情人登记管理制度》的落实执行，要求出现符合内幕信息知情人员档案登记范围的情形特别是对公司有重大影响的事项，必须在内幕信息依法公开披露前，按要求填写《内幕信息知情人员档案》，在向深交所报送相关信息披露文件时报备登记表。
（4）公司信息披露不够规范。
①公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，及时履行重大事件的信息披露业务；
②公司已组织相关人员认真学习、研究《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定（2011年修订）》和《企业会计准则》等相关规定，并将严格规范财务报表附注信息的披露。公司将对照上述文件规定，在2013年财务报表附注中规范披露因非同一控制下企业合并形成的商誉金额及其计算方法，以及该商誉减值测试方法及减值准备计提方法。
（5）公司财务核算不够规范。
①2012年末，公司结合芜湖众爱的经营情况、品牌影响力和当地保有量，对收购芜湖众爱产生的商誉进行了减值测试，没有发现商誉存在减值的情形，所以对当年所形成的商誉未计提减值准备。公司2012年报审计期间，华普天健会计事务所对公司商誉减值测试情况进行了复核，认为芜湖众爱目前盈利情况符合收购时的预期，商誉未发生减值。2013年末，公司将根据芜湖众爱的实际经营情况进行减值测试，并形成相应的减值测试文件，如有发现商誉存在减值的情形，将对当年所形成的商誉减值计提减值准备。
②及时与关联方办理房屋产权及土地使用权的过户手续，纳入“固定资产”及“无形资产――土地使用权”进行核算，并按规定计提固定资产折旧及无形资产摊销费用。
③按照《企业会计准则》规定，对报告期内的所有在建工程在达到预定可使用状态时及时转入固定资产核算，并按预估价值计提折旧。
公司将以此次整改为契机，严格按照监管部门的要求，督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习相关法律、法规、规则和规范性文件的要求，切实增强规范意识，不断提高规范运作水平和信息披露质量，实现公司的持续、稳定、健康发展。
安徽证监局未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（六）2013年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》、《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》
2014年2月，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》及《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号）》，具体内容如下
1、主要内容
2013年12月10日，深交所中小板公司管理部出具《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2013】第38号，具体内容如下：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订<公司章程>的议案>》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票和债券停牌，导致2013年11月11日公司股票和债券盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第8.2.2条和第12.3条的规定。公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条的规定，公司董事会秘书李林违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条以及第17.4条的规定，深交所拟对公司及相关当事人作出如下处分：
一、对公司给予通报批评的处分；
二、对公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖，以及董事会秘书李林给予通报批评的处分。
公司及相关当事人可在2013年12月13日之前向深交所提交书面陈述和申辩，并提供相关证据，逾期视为放弃陈述和申辩的权利。
公司及相关当事人提出的申辩事实、理由和证据，经核实成立的，将被采纳；如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩的权利，深交所纪律处分委员会将进行审核，深交所将根据其审核意见作出正式处分决定。
2、整改情况
2013年12月13日，亚夏汽车出具《关于亚夏汽车及其相关当事人的处分事先告知书的回复意见》，主要内容如下：
（1）未及时向深交所报送有关材料的原因说明
① 公司于2013年11月10日召开股东大会，因当天是星期天，由于董事会秘书不了解股东大会有否决议案时，必须要事先申请停牌的规定，自认为周一早上提交文件也不迟。周一因公司网络不是很顺畅，等到全部文件提交至深交所时后，再打电话向专管员汇报情况，此时约是9点40分，已经是开盘时间了。
② 董事会秘书对《股票上市规则》等相关规定学习上存在盲点，学习不够深入，未及时向专管员汇报，最终导致公司股票及债券盘中临时停牌。
（2）股东大会出现否决议案之情形的原因说明
股东大会当天，董事长要求参会人员认真地审核所有文件，其中见证律师提醒公司是否前期有融资决策的议案与此次董事会权限控制相匹配。股东大会参会人员立即认真审查此事，发现公司仅有对“融资担保”的议案，并无对公司“融资决定”的议案。这样，就会导致公司在年底一个月内无法正常融资，对公司经营与资金链会有重大不利影响。因被否的五项议案中《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司投融资管理制度》、《公司对外担保制度》以及《修订公司章程的议案》中都规定了公司对外融资的权限，公司参会股东以审慎的态度否决了这五项议案。
同时，公司董事长要求董事会秘书会后立即向深交所汇报此次股东大会情况，并争取交易所的谅解。公司也及时采取了补救措施，在2013年11月19日组织召开了第三届第八次董事会重新审议上述五项议案，并增加了《关于新增公司及全资子公司2013年度融资及担保额度的议案》；同时，公司将在2013年12月21日召开2013年度第二次临时股东大会再次审议上述五项议案，完善董事会相关授权机制。
（3）检讨不足，学习整改
公司董事会秘书因自身学习《股票上市规则》等相关法律、法规不够深入，不知股东大会出现否决议案时次日必须申请停牌，为自己所犯的错误而深感愧疚。
公司董事长、总经理及董事会秘书针对本次违规行为深表道歉，给管理部各位领导日常监管工作增添了不少麻烦。公司将严肃处理董事会秘书所犯错误，并实施整改；同时公司全体董事、监事、高管成员将以此为戒，组织学习《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规的专项活动，积极参加深交所举办的各类培训班的学习，决不允许类似情况的再次发生。
（4）减轻处罚申请
① 因公司董事会秘书所犯错误确实不是故意行为，且此次否决的议案内容不涉及敏感信息、重大信息等内幕信息，不存在任何动机，恳请贵部能够减轻处分，给予一次改过的机会。
② 本次股东大会否决了董事会的议案，是在律师的提醒之下，审慎表决的结果，公司董事会也及时采取了补救措施，重新修订审议，完善相关授权。为此，公司董事会恳请能否免于对公司、董事长周夏耘个人、总经理周晖个人的处分。
3、处罚结果
（1）《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》
2014年2月14日，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》，具体内容如下：
经查明，亚夏汽车董事会秘书李林存在以下违规行为：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订〈公司章程〉的议案》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票停牌，导致2013年11月11日公司股票盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司董事会秘书李林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于李林的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对公司董事会秘书李林给予通报批评的处分。
对于李林的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（2）深交所《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号）
2014年2月24日，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号），具体内容如下：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订〈公司章程〉的议案》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票停牌，导致2013年11月11日公司股票盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第8.2.2条和第12.3条的规定，公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖在董事会审议上述议案时未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条的规定，请公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日