(上接18版)
２、根据目前的外汇管理规定，汇发［２０１４］２９号文及《操作指引》仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。而本次债券的发行对象为：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资风险的合格投资者，并符合下列资质条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。因此，本次债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及／或个人，不属于依据汇发［２０１４］２９号文及其《操作指引》的受理范围；且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内。
３、２０１５年８月５日，增城市碧桂园物业发展有限公司２０１５年公司债券（第一期）成功发行并拟在上海证券交易所上市交易。经中国证券监督委员会证监许可［２０１５］１６６５号文核准，增城市碧桂园物业发展有限公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过６０亿元（含６０亿元）公司债券，担保人为境外设立的碧桂园控股有限公司。该债券的发行构成了境外非金融机构为境内企业提供的跨境担保。增城市碧桂园物业发展有限公司２０１５年公司债券作为中国债券市场“外保内债”的先例，获得了中国证券监督委员会的核准。
本次跨境担保是否能在外汇管理局备案登记、担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性，尚需国家外汇管理总局的回复意见确认。由于雅居乐控股实际为红筹架构的境外上市公司，根据雅居乐控股的承诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调雅居乐控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，雅居乐控股将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。截至２０１５年６月３０日，雅居乐控股获得银行的未动用借贷额度为３３．７５亿元。因此，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下，雅居乐控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约，本次债券的担保具有较强的增信效力。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
根据《债券受托管理协议》，如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，或存在其他违约／违法行为损害债券持有人利益时，债券受托管理人或债券持有人有权按本协议及／或其他有关法律文件的约定，向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。债券受托管理人应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：１、就《债券受托管理协议》第 ３．４ 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；２、每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；３、调取发行人、保证人银行征信记录；４、对发行人和保证人进行现场检查；５、约见发行人或者保证人进行谈话。
（二）在本次债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告以及向债券持有人披露相关信息；
（三）在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对本次债券保证人的追偿程序。
（四）发行人基本情况
一、发行人概况
■
二、公司设立及历次股权变化情况
（一）公司设立情况
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“番禺雅居乐”）设立时为中外合资经营企业。２０００年３月１８日，中山雅居乐集团有限公司（以下简称“中山雅居乐”）和香港雅居乐国际有限公司（以下简称“香港雅居乐”）在番禺签订《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司总合同书》和《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
２０００年３月２７日，广州市对外经济贸易委员会出具“穗外经贸业［２０００］７０号”《关于合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同、章程的批复》，同意中山雅居乐和香港雅居乐共同出资设立番禺雅居乐，批准《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司总合同书》和《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》生效等设立事项。同日，番禺雅居乐取得批准号为“外经贸穗合资证字［２０００］０００９号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证书载明番禺雅居乐的企业类型为中外合资企业；投资总额为３０，０００万元人民币，注册资本为１０，０００万元人民币（中山雅居乐出资７，５００万元人民币、香港雅居乐出资相当于２５００万元人民币的等值外汇）；经营范围是在番禺市南村镇兴业路段上开发、建设、销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施、并提供物业管理及房地产咨询服务。
２０００年３月２７日，番禺雅居乐取得广州市工商行政管理局颁发的“企合粤穗总字第３０１９３０号”《中华人民共和国企业法人营业执照》 ，注册资本为１００００万元，经营期限为３０年。
２０００年１１月１５日，香山会计师事务所出具“（２０００）香山验字第１７６号”《验资报告》，报告载明截至２０００年１０月３０日止，番禺雅居乐收到股东投入的资本７，５００万元人民币，企业实收资本为７，５００万元人民币。
２００１年１２月２８日，中山香山会计师事务所有限公司出具“（２００１）香山验字０１２０００９号”《验资报告》，截至２００１年１２月２８日止，番禺雅居乐已收到其股东投入的资本人民币９１，４５０，１１６．７８元，实收资本为９１，４５０，１１６．７８元。
２００４年１１月２６日，中山香山会计师事务所有限公司出具“（２００４）香山验字７１１００１９号”《验资报告》，截至２００４年１１月１１日止，番禺雅居乐已收到其股东投入的资本人民币１亿元整，实收资本为１亿元。
（二）公司历次股权变化情况
１、２００５年６月２日，股东变更
２００５年６月２日，公司董事会作出董事会决议：同意公司股东香港雅居乐将其所持有的公司２５％的股权转让予明诚控股有限公司ＭＥＸＯＮ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“明诚控股”）；同意公司股东中山雅居乐将其持有公司７３％的股权转让予陞美投资有限公司ＭＡＸＳＩＮＯ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“陞美投资”）；同意公司股东中山雅居乐将其持有的公司２％股权转让予佛山市南海雅臻贸易有限公司（以下简称“南海雅臻”）；股权转让完成后，明诚控股、陞美投资和南海雅臻各自持有番禺雅居乐２５％、７３％和２％的股权，公司企业类型仍为中外合资经营企业；同意公司新股东新签署的关于本公司的合资合同和章程。
２００５年６月２日，香港雅居乐作出《关于同意股权转让的函》，同意中山雅居乐将其持有番禺雅居乐７３％的股权给陞美投资，同意中山雅居乐将其持有番禺雅居乐２％的股权转让给南海雅臻，声明放弃对该等股权的优先购买权。同日，中山雅居乐作出《关于同意股权转让的函》，同意香港雅居乐将其持有番禺雅居乐２５％的股权转让给明诚控股，声明放弃对该等股权的优先购买权。
２００５年６月２日，香港雅居乐与明诚控股签订《股权转让协议》，约定香港雅居乐以３，１００万港币的价格转让其持有番禺雅居乐２５％的股权给明诚控股。同日，中山雅居乐与陞美投资签订《股权转让协议》，约定中山雅居乐以９，２００万港币的价格转让其持有番禺雅居乐７３％的股权给陞美投资。同日，中山雅居乐与南海雅臻签订《股权转让协议》，约定中山雅居乐以２５０万元人民币的价格转让其持有番禺雅居乐２％的股权给南海雅臻。
２００５年６月２日，明诚控股、陞美投资和南海雅臻共同签订《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同》和《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
２００５年８月５日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［２００５］１６４号”《关于合资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司股权转让的批复》，批准番禺雅居乐原股东与新股东签订的《股权转让协议》，明诚控股、陞美投资和南海雅臻共同签订《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同》和《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》生效等事项。
２００５年８月８日，番禺雅居乐取得“商外资穗番合资证字［２０００］０００９号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明番禺雅居乐的企业类型为中外合资企业；投资总额为３亿元人民币，注册资本为１亿元人民币（南海雅臻出资２００万元人民币，陞美投资出资相当７，３００万元人民币的外币，明诚控股出资相当于２，５００万元人民币的外币）。
２００５年８月１６日，广州市工商行政管理局番禺分局出具《准予变更登记通知书》，同意番禺雅居乐的股东变更。
本次股权变更后，公司的股东及出资如下：
■
２、２００６年１２月１８日股东变更和增资
２００６年１２月１８日，公司董事会作出决议，同意公司股东明诚控股将其持有的本公司２５％股权转让给陞美投资，股权转让后陞美投资、南海雅臻各占公司９８％、２％的股权等事项。同日，公司董事会作出决议，同意将公司的注册资本由１０，０００万元人民币增加到１５，０００万元人民币，增资后陞美投资出资额由原来９，８００万元人民币增至１４，７００万元人民币，占注册资本９８％，南海雅臻出资额由原来２００万元人民币增至３００万元人民币，占注册资本２％。
２００６年１２月１８日，南海雅臻作出《关于同意股权转让的函》，同意明诚控股将其持有番禺雅居乐２５％的股权转让给陞美投资，并放弃该股权的优先购买权。
２００６年１２月１８日，明诚控股和陞美投资签订《股权转让协议》，约定明诚控股将其持有番禺雅居乐的２５％股权以３，１００万港币的价格转让给陞美投资。
２００６年１２月２８日，南海雅臻和陞美投资签订《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充合同》和《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》。
２００７年３月１４日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［２００７］７４号”批复，同意明诚控股将其持有的番禺雅居乐２５％的股权转让给陞美投资，同意番禺雅居乐的注册资本变更为１．５亿元人民币，批准南海雅臻和陞美投资签订《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充合同》和《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》生效等事项。同日，番禺雅居乐取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
变更后的股东及出资如下：
■
２００７年４月４日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第９９３１号”《验资报告》，截至２００７年３月２６日止，番禺雅居乐变更后的累计注册资本人民币１５，０００万元，累计实收资本为人民币１１，０１０．４４万元。
２００７年７月２７日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第１１５８６号”《验资报告》，截至２００７年７月１６日止，连同前两期出资，番禺雅居乐累计实收资本为人民币１４９，９５６，１５５．１４元。
２００７年８月２９日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第１１６３７号”《验资报告》，截至２００７年８月１日止，连同前叁期出资番禺雅居乐共收到全体股东缴纳的注册资本人民币１５０，０００，０００元。
２００７年９月３日，公司进行了实收资本的工商变更，公司实收资本变更为１５０，０００，０００元。
３、２００７年１０月１８日股东变更
２００７年１０月１８日，公司董事会决议，同意公司股东陞美投资将其所持公司９８％股权转让给勇富集团有限公司ＧＲＡＣＥ ＨＯＭＥ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“勇富集团”），同意公司股东南海雅臻将其持有公司２％的股权转让给勇富集团等事项。
２００７年１０月１８日，南海雅臻作出《关于同意股权转让的函》，同意陞美投资将其持有番禺雅居乐的９８％股权转让给勇富集团，并放弃该等股权的优先购买权。同日，陞美投资作出《关于同意股权转让的函》，同意南海雅臻将其持有的番禺雅居乐２％的股权转让给勇富集团，并放弃该等股权的优先购买权。
２００７年１０月１８日，南海雅臻和勇富集团签订《股权转让协议》，约定南海雅臻将持有的番禺雅居乐２％股权以等值于人民币３，０００，０００元的港元转让给勇富集团。同日，陞美投资和勇富集团签订《股权转让协议》，约定陞美投资把所持有番禺雅居乐的９８％股权以等值于人民币１４７，０００，０００元的港元转让给勇富集团。
２００７年１０月１８日，勇富集团签订《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
２００７年１１月２７日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［２００７］４０４号”《关于合资企业广州番禺雅居乐地产开发有限公司股权转让的批复》，同意南海雅臻将其所持有番禺雅居乐２％的股权以及陞美投资所持番禺雅居乐９８％的股权全部转让给香港注册的勇富集团，同意三方签订的《股权转让协议》，股权转让后，番禺雅居乐变更为外资企业，同意勇富集团签订的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》等事项。
２００８年３月５日，番禺雅居乐取得批准号为“商外资穗外资证字［２００７］００６９号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明企业类型为外资企业，投资总额为叁亿元人民币，注册资本为壹亿元人民币（由投资者勇富集团有限公司ＧＲＡＣＥ ＨＯＭＥ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ出资相当于１５，０００万元人民币的等值外汇）。
此次股东变更后，股东及其出资如下：
■
４、２００９年４月２８日增资
２００９年４月２８日，番禺雅居乐股东作出书面决定，同意番禺雅居乐的总投资额由３亿元人民币增加到４亿元人民币，注册资本额由１．５亿元人民币增加到２．５亿元人民币等事项。
２００９年４月２８日，公司董事会决议，同意公司总投资额由原来的３亿元人民币增加到４亿元人民币，注册资本由原来的１．５亿元人民币增加到２．５亿元人民币等事项。
２００９年４月２１日，公司通过《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》。
２００９年７月１３日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［２００９］３５６号”《关于外资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司增资的批复》，同意勇富集团２００９年４月２８日签署的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》，同意公司的投资总额变更为４亿元人民币，注册资本变更为２．５亿元人民币等事项。
２００９年７月２０日，番禺雅居乐取得变更后的“商外资穗外资证字［２００７］００６９号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２００９年１２月２３日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会外验字（２００９）１４０２１号”《验资报告》，截至２００９年１２月１４日止，变更后的实收资本累计折合为人民币１７６，４２７，９００元。
２０１０年３月１日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会外验字（２０１０）１４００４号”《验资报告》，截至２０１０年２月１０日止，变更后累计实收资本人民币２０２，７９０，７００元。
２０１０年８月１８日，公司进行了实收资本的工商变更登记。
２０１１年３月１４日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会外验字（２０１１）１４００２号”《验资报告》，截至２０１０年３月１０日止，变更后累计实收资本人民币２４４，９７９，２００元。
２０１１年６月１０日，公司进行了实收资本的工商变更登记。
２０１１年８月２５日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会外验字（２０１１）１４００７号”《验资报告》，截至２０１０年８月１６日止，变更后累计实收资本人民币２５０，０００，０００元。
２０１１年９月２２日，公司进行了实收资本的工商变更登记。
（三）最近三年实际控制人变化情况
截至２０１５年６月３０日，公司的实际控制人是陈氏家族。公司实际控制人详细情况参见本节“四、控股股东和实际控制人的情况”。
最近三年，公司实际控制人未发生变化。
（四）重大资产重组情况
公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
（五）本次发行前公司的股权结构
截至２０１５年６月３０日，公司的股权结构如下：
■
（六）本次发行前公司前十名股东的持股情况
公司是外商独资企业，本次发行前公司股东共１名，股东及其持股情况如下：
■
三、公司重要对外权益投资情况
（一）发行人主要控股、参股子公司情况
１、子公司情况
截止２０１５年６月３０日，发行人拥有直接或间接控股子公司５家，基本情况如下：
■
２、合营企业情况
截止２０１５年６月３０日，发行人拥有合营企业２家，基本情况如下：
■
３、联营企业情况
截止２０１５年６月３０日，发行人拥有联营企业２家，基本情况如下：
■
（二）主要控股子公司、参股公司及对发行人有重要影响的合营、联营企业情况
１、广州雅生房地产开发有限公司
广州雅生房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于２００７年１２月４日，注册资本为１０，０００万元人民币，发行人持股比例１００％，经营范围是房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务。广州雅生房地产开发有限公司主要负责开发的项目增城雅居乐御宾府于２０１２年开发完成。
广州雅生房地产开发有限公司最近一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
２、长沙雅居乐房地产开发有限公司
长沙雅居乐房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于２０１３年１０月２９日，注册资本为４０，０００万人民币，发行人持股比例１００％，经营范围是房地产开发、经营、销售，自有房屋租赁和物业管理。长沙雅居乐房地产开发有限公司主要负责开发长沙开福区项目。
长沙雅居乐房地产开发有限公司最近一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
３、郴州雅居乐房地产开发有限公司
郴州雅居乐房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于２０１４年３月２６日，注册资本为５，０００万人民币，发行人持股比例１００％，经营范围是房地产开发、经营、销售，自有房屋租赁，物业管理及相关配套服务，旅游产品经营。郴州雅居乐房地产开发有限公司目前的项目是郴州项目，但还没有动工开发。
郴州雅居乐房地产开发有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
４、宁乡雅居乐旅游发展有限公司
宁乡雅居乐旅游发展有限公司是发行人的控股子公司，成立于２０１４年１月２４日，注册资本为４，０００万人民币，发行人持股比例１００％，经营范围是国内旅游业务，房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理和物业管理。宁乡雅居乐旅游发展有限公司主要负责的项目是长沙雅居乐依云小镇。
宁乡雅居乐旅游发展有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
５、西安曲江雅居乐房地产开发有限公司
西安曲江雅居乐房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于２０１２年４月２８日，注册资本为６６，４００万人民币，发行人持股比例７０％，经营范围是西安曲江雅居乐花园项目的建设与经营。西安曲江雅居乐房地产开发有限公司主要负责西安雅居乐御宾府项目。
西安曲江雅居乐房地产开发有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
６、广西富雅投资有限公司
广西富雅投资有限公司是发行人的合营企业，成立于２０１３年１１月２６日，注册资本为５４，１１２万人民币，发行人持股比例５０％，经营范围是房地产业的投资，企业策划管理，房地产开发经营，高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设经营，房地产二级市场交易及房地产中介。
截至２０１５年６月３０日，广西富雅投资有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
７、长沙上城置业有限公司
长沙上城置业有限公司是发行人的合营企业，成立于２０１３年７月１８日，注册资本为５，０００万人民币，发行人持股比例５０％，经营范围是房地产开发、房地产销售代理，房地产咨询，房地产营销策划，物业管理，室内外装饰设计、施工，建材、五金交电、木制品、日用品销售。
截至２０１５年６月３０日，长沙上城置业有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
８、扬州雅居乐房地产开发有限公司
扬州雅居乐房地产开发有限公司是发行人的联营企业，成立于２０１３年５月３１日，注册资本为１１３，０００万港元，发行人持股比例１２．３０％，经营范围是从事房地产开发、销售、租赁、经营（仅限于位于扬州经济技术开发区内，座落于江阳路以南、鸿大路以东、维扬路以西、规划二路以北，８０７号地块），物业管理。
截至２０１５年６月３０日，扬州雅居乐房地产开发有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
９、惠州白鹭湖旅游实业开发有限公司
惠州白鹭湖旅游实业开发有限公司是发行人的联营企业，成立于２００２年８月２６日，注册资本为３０，０００万港元，发行人持股比例５．２５％，经营范围是在惠州市汝湖镇东亚角洞水库，地块号为惠府国用（２００９）第１３０２１１２０００６号至（２００９）第１３０２１１２００２５号、（２００９）第１３０２１１２００４０号、（２００９）第１３０２１１２００４５号共２２块，面积１２１０６７５．１平方米的土地上进行雅居乐白鹭湖项目的综合开发、建设、经营公寓、商品住宅、写字楼以及旅游观光和商业配套设施及其物业的出租、出售和物业管理；经营、管理酒店。
截至２０１５年６月３０日，惠州白鹭湖旅游实业开发有限公司一年及一期的财务数据如表所示：
单位：万元
■
四、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，勇富集团有限公司持有本公司１００％的股权，为本公司的直接控股股东。
勇富集团有限公司是雅居乐地产控股有限公司旗下子公司的控股子公司，雅居乐地产控股有限公司是发行人的间接控股股东，于２００５年１２月１５日在香港联交所主板上市，股票代码为（３３８３．ＨＫ）。具体详见本节“四、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东”之“２、间接控股股东”。
雅居乐地产控股有限公司系由陈氏家族通过信托公司Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ”）间接持股，Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ持有雅居乐地产控股有限公司６２．６３％的股份，陈氏家族是Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ的受益人。陈氏家族的成员包括陈卓林、陈卓贤、陆倩芳、陈卓雄、陈卓喜及陈卓南，其中陈卓林、陈卓贤、陈卓雄、陈卓喜和陈卓南是兄弟关系，陆倩芳是陈卓林的妻子。因此，本公司的实际控制人为陈氏家族。截至２０１５年６月３０日，实际控制人通过雅居乐地产控股有限公司实际控制发行人的股权结构如下：
■
（一）控股股东
１、直接控股股东
勇富集团有限公司持有本公司１００％股权，为公司的直接控股股东。根据勇富集团有限公司２０１４年的报表（未经审核），勇富集团有限公司２０１４年的总资产为２，２７９，１０１，４２２港币，股东应占股本及储备总权益为２３１，５９６，２３７港币，投资收益７４９，７４４，２７３港币，净利润为６７４，７４３，１４７港币。
２、间接控股股东
发行人间接控股股东是雅居乐地产控股有限公司（３３８３．ＨＫ）。雅居乐地产控股有限公司（Ａｇｉｌｅ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）于２００５年７月１４日在开曼群岛成立。２００５年１２月１５日，雅居乐地产控股有限公司（Ａｇｉｌｅ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）在香港联交所上市，股票代码为：３３８３。根据雅居乐地产控股２０１４年度财务报告，雅居乐地产控股的总资产为人民币１２３，６４８，１５６千元，总负债为人民币８２，５５２，８６４千元，营业额为人民币３８，３１７，５９９千元，经营利润为人民币１０，４９１，０９７千元，净利润为人民币５，０９１，１０１千元。
（二）实际控制人
实际控制人陈氏家族通过信托公司Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ”）间接持股，Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ持有雅居乐地产控股有限公司６２．６３％的股份，陈氏家族是Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ的受益人。陈氏家族的成员包括陈卓林、陈卓贤、陆倩芳、陈卓雄、陈卓喜及陈卓南，其中陈卓林、陈卓贤、陈卓雄、陈卓喜和陈卓南是兄弟关系，陆倩芳是陈卓林的妻子。
１、陈卓林
具体详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“１、陈卓林”。
２、陈卓贤
具体详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“２、陈卓贤”。
３、陆倩芳
具体详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“３、陆倩芳”。
４、陈卓雄
陈卓雄先生，５８岁，自２００５年８月起为雅居乐地产控股有限公司执行董事兼高级副总裁。陈先生主要负责集团的项目工程品质、进度及成本管控，以及承包商的管理，并兼管中山市时兴装饰有限公司及广州振中建设有限公司的业务运作。陈先生曾获佛山市荣誉市民、２０００年由国家建设部主办的国家小康住宅示范小区评比的“小区建设突出贡献奖”。公职方面，于２００４年任广东省房地产业协会常务理事。
５、陈卓喜
陈卓喜先生，５７岁，自２００５年８月起为雅居乐地产控股有限公司执行董事兼高级副总裁，直至２０１４年３月２８日起调任为非执行董事。陈先生主要负责参与董事会会议以协定公司目标及方针，提供有关集团发展策略、政策的意见以及检讨集团表现。
６、陈卓南
具体详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“４、陈卓南”。
截至本募集说明书签署日，实际控制人陈卓林、陈卓贤、陆倩芳、陈卓雄、陈卓喜及陈卓南间接持有发行人股权，不存在质押或其他有争议的情况。
（三）实际控制人对其他企业的投资情况
截至２０１５年６月３０日，本公司实际控制人对发行人以外主要其他企业的投资情况如下表所示：
■
■
五、董事、监事、高级管理人员的基本情
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
１、董事、监事基本情况
■
２、高级管理人员基本情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员简历
１、陈卓贤
陈卓贤先生，４８岁，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事长。于１９８９年至１９９２年担任中山市时代家具厂（雅居乐地产控股有限公司的前身）的副总经理。于１９９２至１９９６年担任中山雅居乐公司总经理，自１９９７年起担任中山集团公司的副总裁。２００５年８月至２０１４年３月，担任雅居乐地产控股有限公司董事会执行董事、副主席兼公司联席总裁，于２０１４年３月２８日调任为雅居乐地产控股有限公司非执行董事，于２０１４年１０月１０日调任雅居乐地产控股有限公司执行董事及担任董事会署理联席主席兼公司署理联席总裁。于２０１５年３月２５日辞去雅居乐地产控股有限公司董事会署理联席主席兼公司署理联席总裁一职，并再调任为雅居乐地产控股有限公司副主席兼非执行董事。
２、陈卓林
陈卓林先生，５３岁，毕业于美国哈姆斯顿大学，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事。陈先生于１９８９年至１９９２年担任中山市时代家具厂（本集团的基础）的总经理，于１９９２至１９９６年担任中山雅居乐公司的总裁，１９９７年起担任中山集团公司的总裁。自２００５年８月起担任雅居乐地产控股有限公司董事会主席及执行董事，于２０１４年３月起任雅居乐地产控股有限公司总裁。
３、陆倩芳
陆倩芳女士，５３岁，澳洲西悉尼大学商业管理硕士学位，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事。陆女士于１９８９年至１９９２年担任中山市时代家具厂的副总经理。于１９９２至１９９６年担任中山雅居乐公司的总经理，自１９９７年起担任中山集团公司的副总裁。２００５年８月至２０１４年３月２８日，陆女士任雅居乐地产控股有限公司执行董事、董事会副主席兼联席总裁，于２０１４年３月２８日调任为雅居乐地产控股有限公司非执行董事，并再于２０１４年１０月１０日调任为雅居乐地产控股有限公司执行董事及担任董事会署理联席主席兼公司署理联席总裁，于２０１５年３月２５日辞去雅居乐地产控股有限公司董事会署理联席主席兼公司署理联席总裁一职，并再调任为雅居乐地产控股有限公司副主席兼非执行董事，亦为公司薪酬委员会及提名委员会的成员。目前，陆女士为广州市房地产协会的副会长。
４、陈卓南
陈卓南先生，５２岁，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司监事。陈先生自１９８９年至１９９６年于中山市时代家具厂任职副总经理，自１９９７年起担任中山集团公司的副董事总经理。自２００５年８月起担任雅居乐地产控股有限公司执行董事兼高级副总裁，直至２０１４年３月２８日起调任为雅居乐地产控股有限公司非执行董事。
５、薛双有
薛双有先生，５１岁，内蒙古工业大学工业与民用建筑学士学位，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司总经理兼法定代表人。薛先生自１９９９年加入雅居乐集团，主要负责集团西部及华中地区项目的房地产开发、销售及物业管理。
６、张筱
张筱女士，于１９７３年１０月出生，１９９５年４月毕业于西安乡镇企业大学。张筱女士于１９９７年６月至２０００年５月在太阳城酒店工作，２０００年５月至２０１５年３月在雅居乐地产广州分公司任行政人事经理，２０１５年４月至２０１５年７月任雅居乐地产广佛区域公司任行政人事经理，２０１５年７月至今任雅居乐地产广佛区域公司人力行政部部门总监。
７、彭芳明
彭芳明先生，于１９７０年１月出生，１９９２年６月于江西省城乡建设培训中心结业。２００５年９月至２００６年２月在中天集团工作，２００６年２月至２０１５年３月任雅居乐地产广州分公司工程部副经理，２０１５年４月至２０１５年７月任雅居乐地产广佛区域公司工程部副经理，２０１５年７月至今任雅居乐广佛区域公司高级工程经理。
８、卓慧
卓慧女士，于１９６８年５月出生，２００１年７月毕业于暨南大学。１９９３年４月至１９９９年１２月在广州二建集团公司工作，２０００年４月开始在雅居乐地产工作，２０００年４月至２０１５年３月担任华南区域财务中心副总监，２０１５年４月至２０１５年７月担任广佛区域公司财务中心副总监，２０１５年７月至今担任广佛区域公司财务部部门总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至２０１５年６月３０日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
■
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
■
六、公司主营业务的基本情况
发行人所处行业为房地产业，以房地产开发与销售为主营业务，目前项目主要集中在广东省、陕西省和湖南省地区。
（一）公司近三年及一期的主营业务收入构成
单位：万元
■
（二）发行人的房地产开发资质
■
（三）公司近三年及一期房地产开发情况
１、公司项目开发情况如下表所示
■
由于发行人的房地产项目包括多种发展阶段，故一个开发项目可包括处于竣工、在建或拟开发不同阶段的物业。完工主要指取得竣工验收备案证明时分类为已完工项目。在建主要指物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目。拟建主要指物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可；或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟建项目。
截至２０１５年６月３０日，公司完工项目、在建项目及规划拟建项目情况如下：
①完工项目情况：
■
■
②在建项目：
■
③规划拟建项目：
■
２、报告期内，项目销售情况如下表所示：
■
３、公司土地储备情况
截至２０１５年６月３０日，公司土地储备情况如下：
■
注：１、已确权指已取得土地使用权证，未确权指未取得土地使用权证但是拥有合约权益的土地。２、土地储备指未交付房产的预计总建筑面积。３、番禺雅居乐土地储备与雅居乐控股年报口径一致，为计容积率的建筑面积（不包括已交付部分）。４、广州、长沙和西安等地的分布地平均售价数据来源于ｗｉｎｄ，为２０１５年１－１０月样本住宅平均价格的平均数；长沙宁乡县和郴州地区分布地平均售价数据来源于房天下网站。
（四）公司主要产品或服务上下游产业链情况
１、上下游产业链情况
房地产行业作为国民经济的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。
建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的发展；建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。
物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。
２、公司及其子公司主要供应商
报告期内，公司前五大供应商采购工程款占当年应付工程款比例分别为４８．５６％、４１．４５％、６３．９２％和５９．４４，各期间不存在严重依赖个别供应商情况。
■
３、公司的主要销售客户情况
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公司对前５名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过５０％的情况。
■
七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况
（一）发行人的法人治理结构
１、公司治理结构概述
（１）按照《公司法》及公司章程之规定，发行人设立董事会，委派了公司董事、任命了监事，聘请了总经理、人力行政部总监、高级工程经理、财务部总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（２）按照《公司法》和公司章程等规定，发行人的公司章程规定了董事会和监事的职权，制定了董事会的议事规则等，符合相关法律法规的规定。
２、公司内部组织结构
■
（二）最近三年的运行情况
最近三年内，上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。
董事、监事、高级管理人员方面，在报告期内，发行人的董事陈卓林曾被执行监视居住，且已予以解除。具体披露如下：２０１４年１０月１０日，雅居乐地产控股有限公司在香港联合交易所作出公告，公告声称：“于２０１４年１０月１日，公司非执行董事陆倩芳女士（陈卓林的配偶）知会公司，表示收到中华人民共和国昆明市人民检察院自２０１４年９月３０日晚上对陈卓林先生执行指定居住措施（以下简称‘措施’）的通知。在该措施期间，调任非执行董事陈卓贤先生和陆倩芳女士为执行董事和董事会署理联席主席及公司署理联席总裁，协助陈卓林先生履行其董事会主席及公司总裁的职责。陈卓林先生仍然担任董事会主席及总裁。”２０１４年１２月１４日，雅居乐地产控股有限公司在香港联合交易所作出公告，公告声称：“公司接获陈卓林先生不再适用指定居住措施的通知，陈卓林先生于２０１４年１２月１５日恢复履行其作为公司执行董事、董事会主席及公司总裁的职务。”
除以上情况外，发行人的董事、监事及高级管理人员并没有被执行司法强制措施。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，发行人的董事没有发生变动。
九、发行人独立运营情况
本公司作为雅居乐地产控股有限公司的境内间接控股公司，整体上，公司的独立性受到一定影响，但因为雅居乐地产控股对本次发行的债券进行了担保，降低了对本公司独立性的影响。
在业务、资产、人员、财务、机构等方面，本公司的独立性良好。本公司及控股子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均能够独立运作。本公司及控股子公司业务开展独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在控股股东及其控制的其他企业影响发行人独立运作的情形。本公司及控股子公司拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于土地、资质的所有权或使用权。在土地、资质方面，本公司及控股子公司资产独立完整、产权明确，不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用本公司及控股子公司土地、资质的情况。公司设立了董事会等管理、设立监事等监督机构，结合本次发行方案根据《公司法》、《证券法》制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。公司依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了投资开发部、营销管理部、设计管理部、工程管理部、财务管理部、成本管理部、采购部、行政人事部、营运管理部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。
十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
（一）控股股东有关信息
■
（二）本公司的子公司情况
详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（三）本公司的参股公司情况
详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（四）本公司的其他关联方
■
■
（五）关联方交易
１、向关联方提供劳务
单位：万元
■
２、向关联方采购商品及接受劳务
单位：万元
■
３、关联方担保
（１）接受关联方担保
报告期内，发行人接受关联方担保发生额情况如下：
单位：万元
■
（２）提供给关联方担保
报告期内，发行人提供给关联方担保发生额情况如下：
单位：万元
■
４、其他关联方交易
单位：万元
■
（六） 关联方应收、应付款项余额
１、其他应收款
单位：万元
■
２、其他应付款
单位：万元
■
３、应付股利
单位：万元
■
４、应付票据
单位：万元
■
（七）关联交易制度
详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分。
（八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分。
十一、发行人最近三年内资金占用情况及为控股股东、实际控制人及其关联关系方提供担保的情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至２０１５年６月末，发行人提供担保具体情况如下：
■
十二、发行人内控制度的建立及运行情况
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，制定了详细的内部控制制度。
（一）《财务信息及报表管理制度》
该制度的目的是及时、准确向公司管理层反映公司财务状况，向相关部门报送财务资料。制度要求公司的资金信息、成本费用信息、销售信息、税务信息、债权债务信息、统计信息和报表信息等按要求和规定的时间上报。每项需要上报的信息都列出详细的上报事项和上报的时间。该制度保证了公司管理层及时了解公司财务信息，同时规范了财务管理，提高公司运作的效率。
（二）《会计核算管理制度》
该制度的目的在于明确会计凭证、会计账簿和账务会计报告的处理程序，充分发挥会计的监督职能。制度规定了会计核算的一般要求和准则、登记会计账簿的具体要求、会计工作交接的要求和会计监督等事项。该制度规范了公司的会计核算，保证了会计核算的准确性、及时性和完整性。
（三）关联交易制度及集团内部资金拨付制度
(下转20版)