声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本次公司债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为123.12亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为72.18%，母公司资产负债率为63.57%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.52亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。截至2015年6月30日，发行人未经审计净资产为137.16亿元（合并报表中所有者权益），资产负债率为70.30%，母公司资产负债率为66.59%。

  本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

  二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  五、2012-2014年末及2015年第二季度末，公司流动比率分别为0.79倍、0.86倍、0.84倍及0.98倍，速动比率分别为0.37倍、0.30倍、0.29倍及0.34倍。公司流动比率和速动比率近三年均低于1，如本次公司债券顺利发行将对公司流动性及短期偿债能力有所改善，但若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能力，相关短期偿债能力指标存在进一步下降的风险。

  六、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力较强，受到不利经济环境的影响较小，违约风险较低。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且上交所公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露时间，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。

  九、2015年7月15日，公司股东会在汕头市天山路1号联泰大厦召开，会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。经公司股东表决权100%同意通过，决定如下：

  1、公司股东汕头市得成投资有限公司对公司进行了增资，公司增加注册资本人民币5,000万元，由股东汕头市得成投资有限公司认缴，增资后公司注册资本变更为人民币75,000万元，增资后各股东股权比例分别为黄建勲持有35.47%、黄振达持有23.33%、黄婉茹持有11.67%、以及汕头市得成投资有限公司持有29.53%，其中黄建勲、黄婉茹持有得成投资100%股权，故通过得成投资分别持有公司11.81%、17.72%股权。

  2、公司对经营范围进行了变更。变更前及变更后经营范围如下：

  ■

  本次公司增资的出资方为公司原股东，目的是为了进一步增加公司的资本金实力，增强公司应对市场竞争的能力，不涉及公司控股股东或实际控制人的变更；本次经营范围变更是为了更好地反映公司作为投资控股集团的实际情况；因集团总部主要为投资控股平台，行使战略规划、协调、管控及资源配置职能，自身并未直接参与各类实业经营，各项主营业务均由下属投资单位运营，故上述变更切实际反映了广东省联泰集团有限公司实际经营情况，对发行人集团公司实际经营业务不存在影响。

  十、因本期债券起息日在2016年1月1日以后，故本次债券名称定为广东省联泰集团有限公司2016年公开发行公司债券，本期债券名称定为广东省联泰集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一) 本次债券的核准情况

  公司董事会2015年4月13日会议审议通过了《关于广东省联泰集团有限公司发行不超过20亿元公司债券的议案》、《关于授权公司总经理在法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并提交公司股东会审议。

  公司股东会2015年4月25日会议审议通过了《关于广东省联泰集团有限公司发行不超过20亿元公司债券的议案》、《关于授权公司总经理在法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，批准公司发行不超过20亿元的公司债券，其中第一期初始发行规模为5亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过5亿元（含），剩余部分在有效期内择机发行。

  中国证监会于2015年11月19日签发了证监许可【2015】2674号批文，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。

  (二) 本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：广东省联泰集团有限公司。

  2、债券名称：广东省联泰集团有限公司2016年公司债券（第一期）

  3、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、发行规模：本期初始发行规模为5亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过5亿元（含）。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商协商一致确定。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  9、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  10、担保情况：本期债券无担保。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  13、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  14、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  16、起息日：本期债券的起息日为2016年1月6日。

  17、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  18、付息日：本期债券的付息日为2017年至2022年每年的1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  19、计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月6日至2022年1月6日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2019年1月6日至2022年1月6日。

  20、兑付登记日：2022年1月6日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年1月6日之前的第3个工作日为回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  21、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

  24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  25、承销方式：本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  27、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (三) 本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月31日

  发行首日：2016年1月6日

  预计发行期限：2016年1月6日至2016年1月7日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  (一) 发行人

  ■

  (二) 主承销商及债券受托管理人

  1、主承销商、债券受托管理人

  ■

  (三) 发行人律师

  ■

  (四) 会计师事务所

  ■

  (五) 资信评级机构

  ■

  (六) 申请上市交易所

  ■

  (七) 公司债券登记机构

  ■

  (八) 募集资金专项账户开户银行

  ■

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，除以下所列明股权关系外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  本公司子公司达濠市政建设有限公司持有本次公司债券主承销商及受托管理人中银国际证券有限责任公司1.05%的股权。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  联合信用评级有限公司评定本次公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  (二) 评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”或“公司”）的评级反映了其作为一家多元化经营的大型民营企业集团，旗下各产业间协同效应明显，在盈利能力稳定性、核心技术和管理水平以及产品质量等方面具备一定的竞争优势。近年来，公司资产规模和收入规模不断提升，经营现金流状况良好，整体经营情况良好。

  同时联合评级也关注到公司所处的建筑行业受国家宏观政策影响较大；房地产收入受产业政策及市场波动影响较大；债务规模增长较快等不利因素对公司生产经营和财务状况产生的影响。

  未来随着公司在建高速公路完工与运营、项目周边路网的完善、房地产业务和施工业务的稳定发展以及水务业务的整体上市，公司收入及利润规模有望进一步扩大，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

  2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

  （1）公司具有多年的工程施工经验，资质等级高且种类齐全，品牌形象良好。

  （2）依托多年的发展经验，公司开发的楼盘市场认可度较高，近年来房地产销售收入稳定增长，后续土地储备充裕。

  （3）公司高速公路板块运营情况较为稳定，所投资项目均为国家高速公路主干项目，通行车流量前景较好，且随着运营项目周边连接路网的完善，通行车流量将大幅增长，将为公司带来稳定、可观的经营收入。

  3、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）近些年随着房地产市场调控的持续推进，三、四线城市持续购买力不足，多个城市出现了房价下跌的现象，对公司未来房地产收入造成一定的影响。

  （2）近年来公司发展速度快，债务规模增长较快，财务费用支出较大。

  (三) 跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级报告将同时在联合评级网站和上交所的网站予以公告，且上交所公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  三、发行人近三年其他评级情况

  发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下，与本次债券评级结果无差异：

  ■

  四、发行人的资信情况

  (一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，公司银行授信总额为3,200,000.00万元，已使用授信2,194,169.00万元，未使用授信额度1,005,831.00万元。

  (二) 最近三年与主要客户业务往来情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  (三) 最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  经国家发展和改革委员会发改财金[2012]300号文批准，发行人于2012年3月28日公开发行15亿元固定利率公司债券，期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率权和投资者的回售权，发行利率8.20%。发行人已于2015年3月28日完成回售部分的兑付工作，并同时完成全部回售债券的转售工作。截至目前，本期债券存续总额为15亿元，发行人已按时完成存续期内的付息工作。

  (四) 本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人并表范围累计公司债券余额约为35亿元，占公司2015年6月30日合并报表所有者权益的比例为25.52%，未超过公司净资产的40%。

  (五) 最近三年一期主要财务指标

  根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年第二季度报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：广东省联泰集团有限公司

  注册资本：75,000万元

  实缴资本：71,260万元

  法定代表人：黄建勲

  成立日期：1993年10月26日

  公司住所：汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一

  邮编：515041

  联系人：陈健中、杨魁俊、赵春扬

  联系电话：0754-88991043、88784168、88991026

  所属行业：《国民经济行业分类》E48 土木工程建筑业

  经营范围：项目投资、股权投资、实业投资、环保项目投资、基础设施项目投资、旅游项目投资、投资咨询、企业管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  组织机构代码：19305060-1

  二、公司的设立及股本变化情况

  (一) 发行人的设立

  广东省联泰集团有限公司原名为汕头联泰（集团）有限公司，于1993年10月26日经汕头市人民政府（汕府函【1993】140号文）批准成立，注册资本人民币3,380万元。

  1996年4月，公司经汕头市达濠区人民政府（汕达府函【1996】6号文）批准产权改制为有限责任公司，公司股东为黄振达、黄亚琴，注册资本人民币10,421万元，注册资本由汕头经济特区立信会计师事务所出具汕立验内字【1996】第043号《验资报告》验证。

  2003年1月，公司增加注册资本人民币20,579万元，由股东黄振达、黄亚琴、黄建勲、黄建潼、黄建霖、黄庆茹、黄婉茹以货币资金认缴，增资事项经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2003）第24号《验资报告》。公司增资后注册资本变更为人民币31,000万元。

  2004年7月，公司经广东省工商行政管理局（粤名变核内冠字【2004】第184号）核准通知书核准更名为广东省联泰集团有限公司。

  2009年12月，公司增加注册资本人民币2,800万元，由新股东汕头市得成投资有限公司认缴，增资事项经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2009）第63号《验资报告》。增资后公司注册资本变更为人民币33,800万元。

  2010年10月，公司增加注册资本人民币7,200万元，由股东汕头市得成投资有限公司认缴，增资事项经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2010）第80号《验资报告》。增资后公司注册资本变更为人民币41,000万元。

  2012年4月，公司增加注册资本人民币12,000万元，由股东黄建勲、黄振达、黄婉茹及汕头市得成投资有限公司认缴，增资后注册资本变更为人民币53,000万元，业经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2012）25号《验资报告》。

  2013年6月，公司增加注册资本人民币17,000万元，由股东汕头市得成投资有限公司认缴，增资事项经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2013）40号《验资报告》。增资后公司注册资本变更为人民币70,000万元。

  2015年7月，经公司股东会股东表决100%通过，公司增加注册资本人民币5,000万元，由股东汕头市得成投资有限公司认缴，增资后公司注册资本变更为人民币75,000万元。

  2015年9月，增资事项经汕头市立真会计师事务所验证，并出具汕立真师验字（2015）11号《验资报告》。截至2015年9月2日，公司注册资本增至人民币75,000万元，实缴注册资本为71,260万元，新增的1,260万元为股东以货币出资。

  经历次股权变更和增资后，公司注册资本增至人民币75,000万元，股东为3名自然人和1名企业法人，分别为黄建勲、黄振达、黄婉茹和汕头市得成投资有限公司，股权比例分别为35.47%、23.33%、11.67%和29.53%，其中黄建勲、黄婉茹持有得成投资100%股权，故通过得成投资分别持有发行人11.81%、17.72%股权。截至本募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

  (二) 最近三年实际控制人的变化

  发行人实际控制人为黄建勲、黄婉茹、黄振达，最近三年内实际控制人未发生变化。

  (三) 发行人股权结构情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下图所示：

  ■

  三、重大资产重组情况

  发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年12月31日，发行人直接或间接投资的、纳入合并报表的子公司共计16家，其中全资子公司8家，控股子公司8家。

  ■

  (一) 发行人子公司近一年财务数据

  单位：万元

  ■

  (二) 公司主要子公司情况介绍

  1、达濠市政建设有限公司

  达濠市政成立于1984年12月，截至2014年12月31日，注册资本为100,000万元，主要从事各类市政公用工程、房建工程、公路工程、桥梁工程的施工等，目前拥有市政公用工程施工总承包特级资质，下设江西分公司、赣州分公司、桂三高速施工指挥部等多个下属分支机构，先后在广东、浙江、上海、江西、湖南、海南、广西、山东等省（市）参与了众多大型项目的建设，施工技术实力雄厚，于2014年被中国建筑业协会评定为“中国建筑业成长性百强企业”。

  截至2014年末，该公司总资产95.94亿元，总负债51.85亿元，净资产44.09亿元；2014年实现营业收入49.04亿元，净利润1.66亿元。

  2、深圳市联泰投资集团有限公司

  联泰投资成立于2005年3月，截至2014年12月31日，注册资本为20,000万元，经营范围包括房地产项目投资，物业管理，建筑材料、金属材料的购销。其下属一级及二级子公司包括深圳市联泰房地产开发有限公司、广东联泰房地产有限公司、江西联泰实业有限公司、九江联泰地产有限公司、武汉市联泰房地产有限公司、广东联泰集团物业管理有限公司等。

  截至2014年末，该公司总资产122.65亿元，总负债80.85亿元，净资产41.80亿元；2014年实现营业收入25.07亿元，净利润6.13亿元。

  3、广东联泰环保股份有限公司

  联泰环保成立于2006年4月，截至2014年12月31日，注册资本为16,000万元，经营范围包括市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营；再生资源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。其下属全资子公司包括长沙市联泰水质净化有限公司、邵阳联泰水质净化有限公司、邵阳联泰江北水务有限公司、岳阳联泰水务有限公司。

  截至2014年末，该公司总资产14.33亿元，总负债8.53亿元，净资产5.80亿元；2014年实现营业收入2.22亿元，净利润0.48亿元。

  4、湖南邵永高速公路有限公司

  邵永公司成立于2004年6月，截至2014年12月31日，注册资本为10,000万元，经营范围包括湖南邵阳至永州高速公路项目及其配套设施的投资、建设、运营管理与维护。

  截至2014年12月31日，湖南邵永高速公路有限公司总资产为53.73亿元，总负债为38.39亿元，净资产为15.34亿元，2014年度营业收入为2.10亿元，净利润为-0.57亿元。

  5、湖南永蓝高速公路有限公司

  永蓝公司成立于2006年1月，截至2014年12月31日，注册资本为20,000万元，经营范围包括湖南永州至蓝山高速公路项目及其配套设施的投资、建设、运营管理与维护。截至2014年末，该项目投资已全线通车。

  截至2014年12月31日，湖南永蓝高速公路有限公司总资产为127.89亿元，总负债为91.86亿元，净资产为36.02亿元，2014年度实现营业收入2.94亿元，净利润-3.40亿元。

  6、广西桂三高速公路有限公司

  桂三公司成立于2007年10月，截至2014年12月31日，注册资本为12,000万元，经营范围包括广西桂林至三江高速公路工程及其配套交通设施、机电工程、服务区的勘察设计、投资建设、经营管理。

  截至2014年12月31日，广西桂三高速公路有限公司总资产为67.11亿元，总负债为45.79亿元，净资产为21.32亿元，由于桂三高速尚处于项目建设期，未通车营运，2014年度营业收入为0亿元，净利润为0亿元。

  7、湖南省联泰石油有限责任公司

  联泰石油成立于2009年5月，截至2014年12月31日，注册资本为5,000万元，经营范围为销售成品油、燃料油、石油制品、润滑油（脂）、化工产品、日用百货、副食品、汽车配件、五金交电、餐饮住宿、汽车修理、汽车服务、广告、场地租赁、物流运输。截至2014年12月31日，湖南省联泰石油有限责任公司总资产为7.06亿元，总负债为0.11亿元，净资产为6.95亿元，2014年度营业收入为5.55亿元，净利润为0.27亿元。

  五、公司股东及实际控制人情况

  截至募集说明书签署日，联泰集团股权结构及持股比例情况如下，各自然人股东所持有的联泰集团股权均未对外提供质押担保。

  ■

  (一) 股东及实际控制人具体情况介绍

  黄建勲、黄振达、黄婉茹分别持有联泰集团35.47%、23.33%、11.67%的股权。企业法人股东汕头市得成投资有限公司的实际控制人为黄建勲和黄婉茹，两人合计持有汕头市得成投资有限公司100%的股份。黄振达为黄建勲和黄婉茹的父亲，黄婉茹为黄建勲的姐姐，故黄建勲、黄婉茹、黄振达三人为联泰集团实际控制人。

  黄建勲先生，1974年4月生，大专学历，高级工程师。曾任汕头市达濠市政建设有限公司总经理、联泰集团深圳办事处主任、广东省联泰集团有限公司董事兼副总经理、深圳市联泰房地产开发有限公司董事长兼总经理等职务。现任广东省联泰集团有限公司董事长，同时兼任广东联泰环保股份有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司等多家下属单位董事长、执行董事等职务，兼任深圳市旭景投资有限公司董事。

  黄振达先生，1947年9月生，大专学历，公司创始人，现任广东省联泰集团有限公司董事。黄振达先生1965年开始工作，历任汕头市达濠珠浦大队基建施工员、队长，1984年成立汕头市达濠市政工程总公司，任董事长兼总经理，1993年成立汕头联泰（集团）公司任董事长兼总经理，2004年至2008年5月任广东省联泰集团有限公司董事长兼总经理，2008年5月至今历任广东省联泰集团有限公司董事、总经理，兼任潮商集团有限公司董事。

  黄婉茹女士，1973年2月生，经济师。曾任汕头市达濠市政建设有限公司财务部经理、汕头（联泰）集团有限公司财务部经理、广东联泰集团物业管理有限公司董事长、广东省联泰集团有限公司常务副总经理等职务。现任广东省联泰集团有限公司董事、总经理，兼任广东联泰交通投资有限公司及广东联泰集团物业管理有限公司等下属子公司法定代表人兼执行董事、广东联泰环保股份有限公司副董事长、深圳市联泰投资集团有限公司董事。

  (二) 公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  公司控股股东为黄建勲、实际控制人为黄建勲、黄婉茹、黄振达三人。除黄建勲、黄婉茹投资设立汕头市得成投资有限公司外，实际控制人无投资其他企业，汕头市得成投资有限公司关联往来详见前述。

  六、公司主营业务情况

  (一) 发行人主营业务概况

  发行人是一家以工程施工、水务运营、高速公路投资运营、房地产开发为主要产业的大型民营企业，专注于运营城市基础设施、高速公路建设与管理、环保等领域的各类业务，历经三十多年的经营和发展，其品牌、信誉、实力、质量皆受到行业内外的认可，系国内极具实力的城市运营商。作为投资控股型的企业，依托较强的施工管理技术和投融资管理能力，实施产业结构紧密的多元化发展战略，目前已形成了以工程施工、水务运营、高速公路投资运营、房地产开发为核心的产业格局，各类业务稳步成长、发展良好。

  公司创立初期专注于工程施工业务，后逐步进入房地产开发、高速公路投资运营、水务运营等多元化领域。目前，公司施工专业资质、污水处理运营资质、房地产开发专业资质等级高且种类齐全，业务规模较大，房产项目销售良好，土地储备充足，已基本完成水务板块和高速公路投资运营的产业培育，各板块协同合作，形成了施工、水务、高速公路和房地产的多元化经营格局。各板块均以施工管理技术和投融资管理能力为基础，行业特点又有所不同。其中，工程施工和房地产业务现金回收较快、现金流波动较大、易受宏观经济政策和经济周期影响；水务和高速公路业务回收期长、现金流稳定、抵御周期性风险能力较强。公司同时发展上述四类业务，可实现收益长短结合、现金流稳定匹配的目的，有利于未来的可持续发展。从长期看，公司建筑施工业务仍受益于中国现阶段城镇化进程推进及“一带一路”政策实施而蕴含的基础设施需求所带来的历史机遇，将保持良好的发展前景；水务运营业务随着国家对大气、污水处理等环保问题整治力度加大，公司污水处理规模将逐步提升；高速公路投资运营业务随着高速公路路网效应的形成，通行车流量将快速增长；房地产开发业务随着政策环境的稳定以及市场的回暖，将保持稳健发展。

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“E48 土木工程建筑业”。

  1、发行人营业收入、成本及毛利润构成

  目前发行人主营业务主要由工程施工、房地产销售、水务运营、高速公路运营四大业务构成：

  营业收入构成表

  单位：万元、%

  ■

  发行人营业收入以工程施工收入为主，比例一直保持在50%以上。房地产销售占比其次。高速公路投资属资金密集型行业，该板块资产占比较大，但由于建成项目周边路网尚未贯通且部分项目仍处于建设期，整体而言，尚处于培育期，营收能力尚未完全体现，未来随着在建项目的完工及周边路网的完善，该板块将为集团贡献可观、稳定的现金流。水务运营业务发展良好，经营收入与营业利润保持稳定增长。

  (二) 发行人的主营业务模式和状况

  1、发行人所在区域情况

  发行人注册地址所在地为广东省，广东省地处中国大陆最南端，濒临南海，毗邻港澳。作为中国大陆改革开放的先行省，30多年来，广东经济持续快速增长。2014年，广东省全省生产总值达6.72万亿元，比上年增长7.8%，连续20多年位居全国各省份第一。2014年，全年地方公共财政预算收入8,060亿元，增长13.9%；其中，税收收入6,506亿元，增长12.9%。同年，全年全部工业增加值比上年增长7.8%；固定资产投资25,928.09亿元，比上年增长15.9%；房地产开发投资7,638.45亿元，比上年增长17.7%；年末公路通车里程21.21万公里，其中高速公路里程6,280公里，比上年末增长10.1%。

  2、发行人各板块行业现状、经营状况以及前景发展

  （1）工程施工板块

  ① 工程施工行业的现状及发展

  建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，建筑业发展与社会固定资产投资规模有着十分密切的关系，在经济增长持续放缓的背景下，基建投资将是国家稳增长的主要着力点。从城镇化角度看，中国的基建建设在未来相当长一段时间仍存在较大空间。在经历了2009年的“四万亿”投资之后，虽然我国的整体基建水平实现了跨越式的提升，但总体完善程度远没有达到OECD国家水平，甚至在某些领域离金砖国家的水平还有一定的差距。在基础交通方面，铁路和公路的人均里程明显不足，高质量的道路比例偏低，城市基础设施依然相对缺失。

  2014年全国固定资产投资（不含农户）额为502,005亿元，增长15.7%。而同期第三产业中基础设施投资（不含电力）额为86,669亿元，增长21.5%，这一增速不仅远远高于同期制造业及房地产投资增速，也高于投资领域整体增速。随着国务院部署加大重点领域有效投资，发挥稳增长调结构惠民生的多重作用，未来将在加快推进水利、中西部铁路等7类重大工程包建设的基础上，积极筹划新兴产业、增强制造业核心竞争力、现代物流、城市轨道交通4类新的工程包，进一步加大及鼓励基础设施投资建设。

  ■

  2001-2015年第二季度末建筑业总产值

  数据来源：Wind资讯

  建筑业总产值占GDP的比重

  单位：亿元，%

  ■

  数据来源：国家统计局

  ■

  2006-2015年第一季度末建筑业固定资产投资完成额

  数据来源：Wind资讯

  2014年末，建筑业总产值为176,713.40亿元，同比上涨10.19%；全国建筑业固定资产投资完成额累计4,449.94亿元，同比上涨27.20%。整体来看，近年来建筑业产值增幅有所放缓，但占GDP比重呈现逐步上升趋势，由于建筑业发展与GDP增长有着密不可分的关系，随着国家政策对基建投资的大力支持，建筑业，尤其是社会基础投资建设将继续保持一定的增长趋势。

  根据发达国家城镇化历程经验，城镇化初级阶段，发展缓慢，当城市人口超过10%，城镇化发展速度开始加快；当超过30%，发展呈加速状态，进入中期阶段；城市人口大约超过70%时，城镇化进入平稳发展阶段。我国依然处在加速发展的第二阶段，发展空间依然较大。未来几年，城镇化必将是我国经济发展的中心内容，也是重要的经济增长点，迅速发展的城镇化，将对城市基础设施建设提出更为迫切的要求。“十二五”期间，国民经济将继续保持较快速度发展，完善城市配套设施的要求仍然迫切，因此我国城市基础设施的建设将继续加快。住房和城乡建设部“十二五”规划显示：全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右；将新增路网62万公里，其中：铁路3万公里、城市轨道1600公里、公路55万公里、高速公路3万公里；沿海港口新增能力23亿吨，万吨级深水泊位517个；新建民用机场54个，改扩建80个；在“十二五”期末，我国城镇化率争取达到52%左右。目前我国尚处于城镇化发展的第二阶段，未来10－20年，随着我国城镇化进入加速发展阶段，城市人口将继续保持高速增长，我国在城市基础设施建设方面的投入必将不断扩大，建筑业将获得广阔的发展空间和良好的发展机遇。

  ② 发行人工程施工业务模式

  截至募集说明书签署之日，公司工程施工业务主要采用施工总承包、“建设-移交”（Build-Transfer，简称“BT”）等模式开展。采用施工总承包模式时，公司获取施工业务合同后，按照公司管理制度和合同要求组建施工项目部，开展施工管理作业，做好施工过程中质量、安全、进度、成本、文明施工等施工过程控制，在施工中接受项目业主、监理、设计、质监等相关单位的业务监督、指导，项目工程建设完工并通过竣工验收后移交给业主单位，施工合同义务履行完毕。采用BT模式时，公司建设关键流程与施工总承包模式基本相同，但在工程价款结算周期上会稍有不同。在施工总承包模式下，公司定期（一般按月，具体结算周期依合同约定）与业主单位确认当期工程量及工程进度款，工程完工后进行竣工结算确认工程结算款；而在BT模式下，公司一般于工程完工，竣工验收时与业主单位办理工程回购款及回购溢价款的结算。

  （注册地址：汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一）

  （面向合格投资者）

  主承销商/债券受托管理人：

  (下转27版)