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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、广东美的置业有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东美的置业有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】3041号）核准公开发行面值不超过5亿元的公司债券。发行人本期债券采取一次性发行的方式。
二、本期债券发行规模为人民币5亿元，每张面值为100元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2014年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为196,128.25万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为164,087.82万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,636.35万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本期债券发行期限为3年。
七、本期公司债券采取了股票质押的增信措施。美的控股有限公司以其持有的价值为10.8亿元（按办理质押登记手续前20个交易日收盘价均价计算）美的集团股份有限公司（股票代码：000333）的限售流通股（2016年9月19日解除限售）作为担保物，为本期债券提供担保。根据美的控股有限公司、发行人和国开证券有限责任公司签署的《股票质押担保合同》，美的控股有限公司将该部分股票质押给国开证券有限责任公司，并将在本期债券获得中国证监会核准后、发行前，在中国证券登记结算公司深圳分公司办理质押登记手续。由于股票价格受宏观经济形势、金融政策、公司业绩、市场情绪等等诸多因素影响，在本期债券存续期内，质押股票的价格存在剧烈波动的风险。极端情况下，质押部分股票市值有可能低于本期债券的本金与一年利息之和（5.4亿元），虽然美的控股有限公司根据《股票质押担保合同》约定追加担保，但在办理追加质押登记手续时间段内，该增信措施的效果将有所减弱。
八、本期债券简称“16美的债”，债券代码“112310”，发行总额为5亿元，全部采用网下方式，占发行规模的比例分别为100%。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《广东美的置业有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
九、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、根据大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA+，该评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十一、房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
十四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度及2015年上半年，发行人合并口径营业收入分别为193,423.82万元、476,876.10万元、778,742.84万元和69,943.82万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为348.61万元、64,672.24万元、111,183.15万元和8,392.89万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-5,057.11万元、36,956.24万元、75,009.91万元和-8,720.66万元；经营活动产生的现金流净额分别为195,499.85万元、437,747.82万元、-98,194.18万元和1,719.38万元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
十五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年-2014年末，发行人合并口径资产负债率分别为92.89%、93.25%和92.14%；扣除预收账款后的资产负债率分别为59.94%、52.70%和60.20%。发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为94.24%（截至2015年6月30日未经审计的合并财务报表数据计算），母公司财务报表资产负债率为89.92%（截至 2015年6月30日未经审计的母公司财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012年-2014年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.0049、1.50和2.31。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响。
十六、发行人报告期内其他应收款金额较大，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末分别为86,056.99万元、235,991.56万元、313,577.76万元和380,729.67万元，占总资产的比例分别为4.86%、10.04%、12.57%、13.37%。公司其他应收账款主要为关联公司拆借与往来款、参与土地拍卖所交付的保证金，虽然目前可回收性良好，但如果未来出现其他应收账款回收困难的情况，公司将面临一定资金压力，进而影响公司的经营活动。
十七、房地产行业的发展与宏观经济周期及运行情况紧密联系。最近几年我国GDP持续快速增长，房地产市场亦保持较快发展速度。但随着我国经济发展进入新常态，GDP增速预计将出现下滑，房地产行业已经呈现出从高峰逐渐步入下行通道的大趋势。在经济下行的压力下，房地产市场价格可能出现下降，导致房地产销售和投资预期减速。而且公司部分土地储备位于三线城市，区域市场面临一定的去库存压力，如果未来宏观经济持续波动，将对房地产市场产生不利影响，若公司不能适应行业新常态，将面临业绩下滑等经营风险。房地产行业对政策的反应较为敏感及迅速，虽然目前行业政策出现宽松现象，市场有所企稳，但仍存在一定的政策风险。房地产行业与宏观经济运行密切相关，政府通过出台一系列政策调控宏观经济，将会影响到房地产行业的发展。公司经营有可能受到政策的不确定性影响，如土地政策中土地供给及成本的调控政策、房地产行业融资环境相关政策、税收政策中房产税、物业税等的征收，房地产纳入营业税改增值税范围、限购政策、购房按揭贷款的政策变化等。
十八、公司营业收入目前主要集中在佛山、株洲、贵阳等地区，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司佛山地区营业收入占比分别为88.83%、57.20%、48.56%及86.81%，株洲地区营业收入占比分别为11.17%、11.35%、8.24%及6.8%，贵阳地区营业收入占比分别为0%、26.14%、15.58%及0.1%。且截至2015年6月，公司存货中佛山、株洲、贵阳地区占比分别为32.59%、13.41%、15.92%。公司项目所在区域具有一定集中度，易受当地房地产市场波动影响，且佛山、宁波房地产开发商较多，房地产市场竞争较为激烈。如未来上述地区房地产市场出现大幅波动，且公司不能抵御当地市场的调整，将面临一定的经营风险。
十九、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意国开证券作为持有人的代表而签署该合同，办理或解除质押登记等有关事项。投资者认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。
二十、根据《股票质押担保合同》的规定，本期债券的质押财产为美的控股有限公司持有的美的集团的人民币普通股股票，但其具体内容并不包括质押部分股票产生的任何现金分红。
二十一、发行人在2013年编制年度合并现金流量表时，由于合并报表范围调整，为了取得较为合理的现金流量，采用了净额法编制现金流量。在编制2014年度合并财务报表时，筹资现金流量所需数据较容易获取到，采用了全额法。经统计，用净额法列示的2013年合并现金流量较全额法列示的现金流量在“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”两明细项上分别少计4,340万元，差异比率分别为-1.74%、-0.80%。签字会计师也进行了认真复核，认为2013年合并现金流量表虽然在“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”采用净额法编制，但采用该种方法与全额法的实际差异较小，且未对筹资活动产生的现金流量净额产生影响。签字会计师认为发行人采用净额法编制的2013年度合并现金流量结果能公允反映其实际情况，不影响财务报告使用人对其现金流量的实质判断，也不会因此事项导致发行人提交的已审财务报告（2012年度至2014年度）存在误导性陈述或重大遗漏。
二十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十三、本公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十四、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和主承销商将于2016年1月4日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月5日（T日）在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
二十五、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购
二十六、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
二十七、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
二十八、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的发行授权和核准
2015年8月17日，公司董事会审议通过了《广东美的置业有限公司债券方案》等议案，并提交公司控股股东审议。2015年9月6日，公司股东作出股东决定，审议通过了上述议案，批准公司公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
2015年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美的置业有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】3041号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。本期债券准备一次发行完毕，公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、 债券名称：广东美的置业有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（简称“16美的债”，代码“112310”）。
2、 发行规模：人民币5亿元。
3、 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、 债券期限：本期债券的期限为3年。
5、 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
6、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
7、 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：本期债券的起息日为2016年1月5日。
9、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的1月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。）
10、兑付日：本期债券的兑付日为2019年1月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）
11、 计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月5日至2019年1月4日。
12、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
13、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、 担保情况：美的控股有限公司以其持有的美的集团股份有限公司（股票代码：000333）的限售流通股作为担保物，为本期债券的本金和利息提供担保。
15、 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金。
16、 募集资金专项账户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行。
17、 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
18、 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
19、 发行对象和配售规则：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
20、 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、 主承销商：国开证券有限责任公司。
22、 债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
23、 拟上市地：深圳证券交易所。
24、 质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合
质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
25、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月31日。
发行首日：2016年1月5日。
预计发行期限：2016年1月5日 至 2016年1月7日。
网下发行期限： 2016年1月5日 至2016年1月7日。
2、本次债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广东美的置业有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼D区10楼A区
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼D座9楼
法定代表人：郝恒乐
联系人：廖钦城
联系电话：0757-26607172
传真：0757-22367838-1867
（二）主承销商、受托管理人：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：侯绍泽
项目负责人：廖杭、王若诚
项目组成员：张陆旸、赵亮、沙博、邵格、王瑾
联系电话：010-51789164、51789174、51789169、51789027、51789390
传真：010-52828455
（三）分销商:
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
联系人：周天宁
联系电话：010-59136712
传真：020-87553574
2、五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路荣超经贸中心47层01单元
办公地址：深圳市福田区金田路荣超经贸中心48层
法定代表人：赵立功
联系人： 杨萍
联系电话：0755-82537754
传真：0755-82560904
（四）发行人律师：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：戎魏魏、张穗霞
联系电话：020-85277001
传真：020-85277002
（五）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：余强
经办注册会计师：李勉、何海燕
联系电话：13802212160、13640966316
传真：0755-86670908
（六）担保人：美的控股有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
联系人：任凌艳
联系电话：0757-26334137
传真：0757-22367838-8297
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
评级人员：马红、孙瑞
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（八）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行
住所：广州市天河区黄埔大道西路100号之一3、16-25楼
负责人：郭蕾
联系人：陈志启
联系电话：020-38633177
传真：020-38633182
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《广东美的置业有限公司2015年度公司债券信用评级报告》（大公报D【2015】563号），该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
如本次债券无股票质押担保的增信安排，公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
（三）评级报告的内容摘要
广东美的置业有限公司（以下简称“美的置业”或“公司”）主要从事房地产开发业务。评级结果反映了公司能够得到股东资金支持、品牌优势明显、销售业绩较好以及收入和利润持续增长等优势；同时也反映了房地产行业面临结构性调整压力、公司三线土地储备较多存在去库存压力以及资产负债率很高等不利因素。美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）以其持有的美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）普通股股票为本次债券提供股票质押担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，随着项目的持续开发，公司经营将保持稳定。综合来看，大公国际对美的置业的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
（1）公司能够得到股东的资金支持，“美的”品牌知名度为公司拓展市场提供良好基础；
（2）公司深耕佛山市，同时拓展贵阳、株洲等二、三线城市，土地储备充足、成本较低；
（3）公司坚持普通刚需住宅开发，能够切合市场需求，凭借精细化管理在各区域建立良好口碑；
（4）2012～2014年，公司营业收入和利润持续快速增长，盈利能力逐年提高；
（5）由美的控股以其持有的美的集团股票为本次债券提供的股票质押担保，具有较强的增信作用。
2、主要风险/挑战
（1）2014年以来房地产行业虽现回暖迹象，但整体仍面临结构性调整压力；
（2）公司较多土地储备位于三线城市，区域市场存在一定去库存压力；
（3）公司负债规模逐年增长，资产负债率很高。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对广东美的置业有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为74.92亿元，尚有34.19亿元额度未使用。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过债券或债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计最高债券余额为人民币5亿元，占本公司截至2015年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为30.47%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
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注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（5）债务偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
发行人债务偿还率及利息偿付率均大于100%的原因，一是由于地产行业中开发贷款的特殊性，根据协议，还款方式除了按合同约定日期还款外，同时需按销售进度还款，部分销售较快的项目，其实际还款时间会较约定日期提前；二是部分为企业在与金融机构沟通协商一致的情况下，自主性选择提前偿还。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次公司债券采用股票质押担保的增信方式，由美的控股有限公司以其持有的美的集团（股票代码：000333）的价值为10.8亿元的受限流通股（于2016年9月19日解除限售），质押给国开证券并办理登记手续，以保障本次债券本息按照约定如期兑付。
2015年9月6日，美的控股有限公司召开股东会，会议同意以美的控股持有的美的集团股票为发行人发行规模不超过人民币5亿元公司债券提供质押担保。
2015年10月19日，美的控股有限公司作为出质人，与国开证券（即合同项下的质权人）及美的置业签署了《股票质押担保合同》。
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意国开证券作为持有人的代表而签署该合同，办理或解除质押登记等有关事项。投资者认购、交易或其他合法方式取得本期债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准，本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经出质人同意，出质人继续承担本合同项下的担保责任。
（一）担保物情况
本期债券的质押财产为美的控股有限公司持有的美的集团的人民币普通股股票，以2015年12月24日（股票质押登记日）前连续20个交易日收盘价均价计算价值为10.8亿元，40，000，000股。具体内容包括：
（1）自《股票质押担保合同》签署之日起，质押股票本身。
（2）质押股票在质权存续期间产生的孳息，不包括因质押股票而产生的任何现金分红，但包括质押股票因美的集团进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增等，但不包括出质人需向美的集团出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的美的集团股份。
（3）出质人根据《股票质押担保合同》追加质押股票的，《股票质押担保合同》项下的质押股票数量相应增加。
（4）国开证券根据《股票质押担保合同》的约定释放质押财产的，《股票质押担保合同》项下的质押股票数量相应减少。
（二）初始质押
出质人提供的初始质押股票应当满足下列条件：
质押比率=质押股票市值÷本期债券本金及一年利息之和≥2.0。初始本金及一年利息之和为5.4亿，利息按照8%计算。
质押股票市值=质押股票数量*质押股票价格，股票价格按照发行人股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式申请股票质押登记日（2015年12月24日）前连续20个交易日收盘价均价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票的价值。
（三）质押担保范围
质押财产所担保的范围为依照《募集说明书》发行的、本金总额为人民币5亿元的本期债券的本金及利息。
质押财产所担保的范围除了上述担保事项，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用和实现债权及质权的律师费、诉讼费及其它相关费用。
（四）质押期间
质押期间为《股票质押担保合同》生效之日起，至质押担保范围内的应付本金及利息全部付清之日止。
出质人和国开证券确认中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的质押期间不影响质权的存续及效力。如果中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的质押期间早于本期债券的到期日，则在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的质押期间届满前6个月之内，如本期债券的本金及利息仍未全部清偿的，出质人应无条件配合国开证券续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于本期债券的存续期间。
（五）股票质押登记
本期债券的募集说明书公告之日前，国开证券与出质人已到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记手续。
质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记时设立。
（六）质押财产的监管及发生重大变化的后续安排
1、日常监管
在本期债券有效存续期间，国开证券负责对质押财产进行日常监管，关注质押财产质押比例的持续计算、质押财产的权属变动情况等。出质人协助国开证券履行监督义务，按要求提供便利条件和相关信息。
2、追加担保
在本期债券有效存续期间，如出现以下情形之一的：
（1）质押股票出现被司法冻结或权属瑕疵的情况；
（2）以连续20个交易日的收盘价均价计算（自发行首日起，不足20个交易日的，按照已存续的交易日收盘价均价计算），质押股票的价值低于本期债券本金及一年利息之和的1.6倍；
（3）以当天收盘价计算的质押股票的价值低于本期债券本金及一年息之和的1倍。
国开证券有权要求出质人或发行人补充提供国开证券认可的担保措施。具体包括：
（1）增加出质人持有的美的集团股票，补充质押给国开证券，以确保质押比率=（补充质押股票市值+初始质押股票市值）÷本期债券本金及一年利息之和≥2.0；
（2）经国开证券认可，提供土地使用权或房屋所有权抵押，以确保抵押比率=（经国开证券认可的土地使用权评估值或房屋所有权评估值）÷本期债券本金及一年利息之和≥2.0；
（3）为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保；
（4）各方一致书面同意的其他方式。
出质人或发行人通过上述第（1）项外的方式补充追加担保措施的，各方应当另行签订书面协议。
国开证券应在出现上述需追加担保的情形之日起10个工作日内制作《追加担保资产通知书》，加盖公章后送达出质人或发行人。出质人或发行人应当在收到《追加担保资产通知书》后10个工作日内，制作《拟追加担保资产清单》交国开证券审议，并在收到国开证券制作的《同意追加担保资产通知书》之日起10个工作日内完成追加担保资产的登记、转移手续。根据相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券的募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，上述补充担保措施确需召开债券持有人会议的，按照相关要求履行程序。
3、质押资产的释放
在本期债券有效存续期间，若以连续20个交易日收盘价的均价计算，质押股票的价值超过本期债券本金及一年利息之和的2.4倍，出质人有权要求对超出本期债券本金及一年利息之和的2.4倍的部分通过解除质押的方式进行释放，但释放后的质押股票的价值（以办理解除质押手续日前连续20个交易日的收盘价的均价计算）不得低于本期债券尚未偿付本息总额的2.4倍。
（七）质权的实现
1、如发行人未按期清偿本期债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权发生的合理费用，国开证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，国开证券根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，国开证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2、各方一致同意，在发生下列情形之一的，国开证券可以提前行使质权：
（1）出质人违反《股票质押担保合同》项下的任何约定的；
（2）出质人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股票有不利影响；
（3）出质人有不履行《股票质押担保合同》的意思表示或以行为表明不履行合同的情形；
（4）发生《股票质押担保合同》约定应当追加担保资产或提供其他新的担保的情形，出质人拒绝追加担保资产或未提供经质权人书面认可的新的担保；
（5）出质人违反《股票质押担保合同》项下的任何保证、承诺、义务、责任或构成《股票质押担保合同》项下违约并需要承担违约责任的；
（6）其他国开证券认为可能危及、损害质权人权利、权益或利益的事件。
3、国开证券按照上述约定依法行使质权的，各方在执行程序中可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）与出质人协议以质押股票折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现质押股票过户后取得股票所有权；
（2）由人民法院自行或委托他人在证券市场卖出质押股票；
（3）依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（4）依法将质押股票转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（5）法律、法规规定的其他实现质权的方法。
（八）出质人的声明与承诺
1、出质人是依法设立并有效存续的企业法人，愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。
2、签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。
3、出质人持有的美的集团股票为其合法所有，签署《股票质押担保合同》时出质股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票未被采取保全措施，标的股票可以依法转让。
4、在《股票质押担保合同》生效后及本期债券存续期间，如因出质人的财产状况发生变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的美的集团股票被司法冻结等导致质押财产受到或可能受到损害的情况，从而可能影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知国开证券。
5、在本期债券发行前，出质人与国开证券应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
6、出质人同意根据《股票质押担保合同》的约定在条件成就时追加担保资产并协助国开证券实现质权。
7、出质人理解并知悉，国开证券系作为本期债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向国开证券、国开证券的董事、监事、其他高级管理人员及本期债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，国开证券违反《股票质押担保合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2019年每年的1月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年1月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。报告期内各期，发行人合并口径营业收入分别为193,423.82万元、476,876.10万元、778,742.84万元和69,943.82万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-5,057.11万元、36,956.24万元、75,009.91万元和-8,720.66万元；发行人经营活动产生的现金流入分别为752,439.83万元、1,078,053.66万元、707,890.09万元和841,648.11万元，经营活动产生的现金流出分别为556,939.98万元、640,305.84万元、806,084.27万元及839,928.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为195,499.85万元、437,747.82万元、-98,194.18万元及1,719.38万元。发行人2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额持续为正且大幅增加，2014年经营活动产生的现金流量净额为负主要系受房地产行业政策影响，销售回款弱于此前年度，而且土地购置支出较大所致。对照同行业同期其他房地产公司情形，这并非个例，符合房地产行业的特点。发行人将针对市场情况相应调整策略，严控经营风险，并加大销售去存货力度，保证现金流的充足。此外，发行人还可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本次债券的按期还本付息。
2、偿债应急保障方案
（1）资产变现
发行人资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年末及2015年6月末，发行人合并口径下流动资产分别为2,415,362.48万元及2,774,641.02万元，公司流动资产明细构成情况如下：
单位：万元
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截至2014 年末及2015年6月末，发行人货币资金分别为255,686.09万元及437,702.85万元，该部分资金具有较强的流动性，其中受限部分资金总额约为991,08.45万元，扣除受限部分资金后可及时用于本期债券的偿债资金。
截至 2014 年末及2015年6月末，发行人其他应收款分别为313,577.76万元及380,729.67万元，主要为应收关联方款项和应收土地保证金。应收土地保证金将用于在土地取得后抵作土地价款，若未能取得土地，则该部分保证金将退回发行人。若发行人出现预期不能偿还本期债券的情形时，则可以放缓或停止取得部分土地，相应地收回部分保证金款项，以筹措偿债资金。
此外，若发生偿债资金不足的情况，发行人将通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2014年末及2015年6月末，发行人存货分别为1,784,450.52万元及1,857,359.14万元，占流动资产65%以上。发行人存货主要包括开发房地产项目所产生的开发成本和开发产品。其中占比较大的是开发成本，包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外，发行人将处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。
截至2015年6月30日，发行人共有账面价值202,190万元的土地和房产用于抵押，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况”，该部分资产解除抵押后方可变现以筹措偿债资金。
（2）处置担保财产
如发行人不能按期兑付本金或支付利息时，本期债券受托管理人可根据《股票质押担保合同》的约定，按照程序处置本期债券的担保财产。
三、其他保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设定担保财产
详见本节之“一、增信机制”部分。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于2015年8月17日出具的董事会会议决议及于2015年9月6日出具的股东决定审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资，收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调停或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。具体条款如下：
（一）违约情形
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或股权上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数20%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
（5）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）未按照约定履行完毕担保财产的登记手续。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保或实现担保权利；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人（如有）采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、本期债券违约时的加速清偿的救济措施
（1）加速清偿的宣布
如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。
（二）法律适用和争议解决
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，提交北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人设立、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况
（一）发行人设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人设立
（1）初始设立
公司前身为顺德威灵房产有限公司（以下简称“威灵房产”），系经广东省人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸顺合资证字〔1994〕0183号）批准，由顺德市美的房产公司（以下简称“美的房产”）和威灵（香港）有限公司（以下简称“香港威灵”）于1995年1月13日设立的中外合资企业。设立时公司投资总额为2,800万美元，注册资本为1,120万美元，其中，美的房产出资386.40万美元，占注册资本的34.50%；香港威灵出资733.60万美元，占注册资本的65.50%。
（2）第一次股权变动
2001年4月18日，公司审议并通过董事会决议，同意公司股东美的房产将其持有公司31.50%的股权转让给股东香港威灵，将其持有公司3%的股权转让给广州德威房地产有限公司（以下简称“德威房产”）。
2001年5月23日，广东省人民政府重新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸顺合资证字〔1994〕0183号），证书载明威灵房产投资者为香港威灵和德威房产，其中香港威灵出资1,086.4万美元，德威房产出资33.6万美元。威灵房产的投资总额仍为2,800万美元，注册资本仍为1,120万美元。
2001年6月12日，顺德市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更核准通知书》，同意公司本次股权转让。
（3）第一次更名
2004年3月8日，公司名称由“顺德威灵房地产有限公司”变更为“佛山市顺德区威灵房产有限公司”（以下仍简称“威灵房产”）。
（4）第二次股权变动
2004年5月21日，公司审议并通过董事会决议，同意股东德威房产将其持有公司3%的股权全部转让给佛山市顺德区威尚房产有限公司（以下简称“威尚房产”），同意香港威灵将其持有公司97%的股权转让给FUSID COMPANY LIMITED。
2004年7月5日，广东省人民政府重新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸顺合资证字〔1994〕0183号），证书载明公司投资者为FUSID COMPANY LIMITED和威尚房产，其中FUSID COMPANY LIMITED出资1,086.4万美元，威尚房产出资33.6万美元。威灵房产的投资总额仍为2,800万美元，注册资本仍为1,120万美元。
2004年7月8日，佛山市顺德区工商局作出《外商投资企业变更核准通知书》，同意公司本次股权转让。
（5）第一次增资
2007年5月11日，公司董事会审议并通过董事会决议，同意公司的投资总额增加2990万美元，注册资本增加2,000万美元。其中，佛山市美的房地产发展有限公司（以下简称“佛山美的”，系由“威尚房产”变更名称而来）增资60万美元，FUSID COMPANY LIMITED增资1,940万美元。
2007年5月14日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局作出《关于佛山市顺德区威灵房产有限公司增加资本等事项的批复》（顺外经贸外资〔2007〕262号），同意公司投资总额增加2,990万美元，注册资本增加2,000万美元，其中佛山美的增加投资60万美元，FUSID COMPANY LIMITED增加投资1,940万美元，全部以货币出资。
2007年5月14日，广东省人民政府重新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸顺合资证字〔1994〕0183号），证书载明公司投资者为FUSID COMPANY LIMITED和佛山美的，其中FUSID COMPANY LIMITED出资3,026.4万美元，佛山美的出资93.6万美元。自此，公司的投资总额为5,790万美元，注册资本为3,120万美元。
2007年6月20日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2007）第F050号），经审验，截至2007年6月18日止公司已收到佛山美的和FUSID COMPANY LIMITED缴纳的新增注册资本448万美元，各股东均以货币出资。根据《新增注册资本实收情况明细表》记载，佛山美的本次新增注册资本实际出资60万美元，FUSID COMPANY LIMITED本次新增注册资本实际出资388万美元。
2007年7月4日，佛山市顺德区工商局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字〔2007〕第0700524570号），同意公司的注册投资总额由2,800万美元变更为5,790万美元，公司注册资本由1,120万美元变更至3,120万美元，其中佛山美的认缴93.6万美元，FUSID COMPANY LIMITED认缴3,026.4万美元。
2007年7月23日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2007）第F1058号），经审验，截至2007年7月12日止公司已收到FUSID COMPANY LIMITED第2期缴纳的新增注册资本1,552万美元，股东以货币出资。
（6）第三次股权变动
2008年10月29日，公司审议并通过董事会决议，同意公司股东佛山美的将其持有公司3%的股权转让给FUSID COMPANY LIMITED，转让后公司的投资总额仍为5,790万美元，股东FUSID COMPANY LIMITED出资3,120万美元，持股100%；并同意就此修改公司章程。
2008年11月13日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局作出《关于佛山市顺德区威灵房产有限公司变更投资方式的批复》（顺外经贸外贸〔2008〕589号），同意佛山美的将其持有公司3%的股权全部转让给FUSID COMPANY LIMITED，佛山美的退出公司。股权转让后，公司的投资方式变更为外商独资经营。威灵房产的投资总额仍为5,790万美元，注册资本仍为3,120万美元。
2008年11月17日，广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸粤顺外资证字〔2008〕0055号），证书载明威灵房产企业类型为外资企业，投资者为FUSID COMPANY LIMITED，出资3,120万美元。公司的投资总额仍为5,790万美元，注册资本仍为3,120万美元。
2008年11月27日，佛山市顺德区工商局核发《核准变更登记通知书》（顺核变通外字〔2008〕第0800753312号），同意公司企业类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（外国法人独资），公司股东由佛山美的与FUSID COMPANY LIMITED变更为FUSID COMPANY LIMITED。
（7）第四次股权变动及第二次增资
2009年11月16日，公司股东FUSID COMPANY LIMITED作出股东决定，同意将其持有公司的100%股权转让给美的建业（香港）有限公司（以下简称“美的建业”）。股权转让完成后，公司增加注册资本6,880万美元，新增资本全部用货币出资。
2009年11月18日，佛山市顺德区经济促进局作出《关于佛山市顺德区威灵房产有限公司股权转让及增加投资的批复》（顺经外贸〔2009〕037号），同意威灵房产原投资者FUSID COMPANY LIMITED将其持有公司100%的股权全部转让给美的建业，FUSID COMPANY LIMITED退出公司。股权转让后，公司的投资总额和注册资本均增加6,880万美元。增资后，公司的投资总额由原来的5,790万美元增加至12,670万美元，注册资本由3,210万美元增加至10,000万美元。
2009年11月19日，广东省人民政府重新核发《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》（商外贸粤顺外资证字〔2008〕0055号）。证书载明威灵房产企业类型为外资企业，投资者为美的建业，出资10,000万美元。威灵房产的投资总额为12,670万美元，注册资本为10,000万美元。
2009年12月24日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2009）第F1034号），经审验，截至2009年12月24日止公司已收到股东美的建业缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计4,100万美元，股东以货币出资。
2009年12月30日，佛山市顺德区市场安全监督局核发《核准变更登记通知书》（顺德核变通外字〔2009〕第0900692045号），核准公司投资总额由5,790万美元变更为12,670万美元。公司注册资本由3,120万美元变更为10,000万美元，实收资本由3,120万美元变更至7,220万美元。公司股东由FUSID COMPANY LIMITED变更为美的建业。
2009年12月30日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2009）第F1037号），经审验，截至2009年12月30日止公司已收到美的建业第2期缴纳的新增注册资本2,780万美元，股东以货币出资。变更后公司的注册资本为10,000万美元，实收资本为10,000万美元。
2010年1月21日，佛山市顺德区市场安全监督局核发《核准变更登记通知书》（顺德核变通外字〔2010〕第1000023204号），核准公司实收资本由7,220万美元变更至10,000万美元。
（8）第二次更名
2010年3月24日，公司的名称变更为“广东美的置业有限公司”。
（9）第三次增资
2010年8月2日，公司股东美的建业作出股东决定，将公司投资总额和注册资本均增加6,000万美元，均以货币出资。增资后，公司的投资总额由原来的12,670万美元增至18,670万美元，注册资本由原来的10,000万美元增至16,000万美元。
2010年8月3日，佛山市顺德区经济促进局作出《关于广东美的置业有限公司增加投资的批复》（顺经外资〔2010〕325号），同意美的置业的投资总额及注册资本均增加6,000万美元，以货币出资。增资后公司的投资总额由原来的12,670万美元增加至18,670万美元，注册资本由原来的10,000万美元增加至16,000美元。
2010年8月4日，广东省人民政府重新核发《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》（商外贸粤顺外资证字〔2008〕0055号）。证书记载公司投资总额为18,670万美元，注册资本为16,000万美元。
2010年8月25日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2010）第F1036号），经审验，截至2010年8月25日止公司已收到美的建业缴纳的新增注册资本第1期出资4,430万美元，股东以货币出资。变更后公司的注册资本为16,000万美元，实收资本为14,430万美元。
2010年9月2日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字（2010）第F1039号），经审验，截至2010年9月1日止公司已收到美的建业缴纳的新增注册资本第2期出资1，570万美元，股东以货币出资。变更后公司的注册资本为16,000万美元，实收资本为16,000万美元。
2010年9月30日，佛山市顺德区市场安全监督局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通字〔2010〕第1000610938号），核准公司投资总额由12,670万美元变更为18,670万美元。公司注册资本由10,000万美元变更为16,000万美元，实收资本由10,000万美元变更至16,000万美元。
2、最近三年内实际控制人的变化
截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人为何享健先生和卢德燕女士，最近三年内实际控制人未发生变动。
（二）最近三年内重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年6月30日，发行人股东为美的建业（香港）有限公司，持有公司100%股权。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年6月末，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下所示：
（一）控股子公司情况
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（二）合营、联营公司情况
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（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
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注：（1）因佛山市美的商业管理有限公司于2015年新设，故未在上表列示；
（2）2015年4月29日，发行人将其持有的佛山市顺德区美悦管理服务有限公司100%股权转让给佛山市顺德区君兰控股发展有限公司，并已完成工商变更。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司、控股股东、实际控制人的股权关系
发行人为有限责任公司（外国法人独资），控股股东为美的建业（香港）有限公司，实际控制人为何享健先生和卢德燕女士。截至本募集说明书摘要出具之日，本公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：
（住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼D区10楼A区）
主承销商：■国开证券有限责任公司
（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）
募集说明书签署日：2015年12月30日
(下转30版)