证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-059

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十次会议于2015年12月30日（星期三）上午以现场表决方式在深圳举行。

  (二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2015年12月25日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年12月25日。

  (三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，董事胡伟、吴亚德、王增金、李景奇、赵志锠以及独立董事胡春元、施先亮亲自出席了会议；董事赵俊荣、张杨以及独立董事林钜昌因公务无法亲自出席会议，分别委托董事李景奇、吴亚德以及独立董事胡春元代为出席并表决，董事谢日康以及独立董事区胜勤因个人事务无法亲自出席本次会议，分别委托董事李景奇以及独立董事施先亮代为出席并表决。

  (四) 监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。

  (五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

  (一) 审议通过《关于继续受托管理龙大公司股权的议案》。董事会同意本公司按照议案及合同草案中的方案，继续接受深圳市宝通公路建设开发有限公司（为本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）之全资子公司）的委托，管理其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。在深圳国际集团（不包括本公司）任职的董事胡伟、李景奇、赵俊荣、谢日康在董事会对本项议案的表决中回避。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市宝通公路建设开发有限公司为本公司关联人，上述委托管理事项将构成本公司的关联交易，但未达到披露的标准。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。

  (二) 审议通过《关于变更贵龙项目II号地块部分土地性质及转让两家持地公司权益的议案》。董事会同意本集团按照议案及合同草案中的方案，对贵龙土地II号地块中的6宗土地（合计约589.9亩）进行重组及对其中部分用地性质进行变更，并在完成上述用地性质变更及重组后，将持地公司贵州鹏博投资有限公司的100%权益以及持地公司贵州恒通利置业有限公司的51%权益转让给深圳市深国际物流发展有限公司（为本公司间接控股股东深圳国际之全资子公司）。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。在深圳国际集团（不包括本公司）任职的董事胡伟、李景奇、赵俊荣、谢日康在董事会对本项议案的表决中回避。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市深国际物流发展有限公司为本公司关联人，上述交易将构成本公司的关联交易。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关交易及审议程序的详情，请参阅本公司同日发布的《关联交易公告》。

  (三) 审议通过关于指定龚涛涛女士代行董事会秘书职责的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  有关详情请参阅本公司同日发布的《关于董事会秘书辞职及指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-060

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第六次会议于2015年12月30日（星期三）上午以现场表决方式在深圳举行。

  (二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年12月25日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2015年12月25日。

  (三) 会议应到监事3人，出席及授权出席监事3人，其中，监事钟珊群、方杰亲自出席了会议，监事何森因公务无法亲自出席本次会议，委托监事方杰代为出席并表决。

  (四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

  (五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、监事会议审议情况

  本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

  1、审议通过《关于审查关联交易（受托管理龙大公司股权）的议案》。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《关于审查关联交易（向深国际物流转让两家持地公司权益）的议案》。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司监事会

  2015年12月30日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-061

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司间接控股子公司贵州置地与深国际物流于2015年12月30日签订转让协议。据此，贵州置地拟在对贵龙土地II号地块中的相关土地进行重组以及对其中部分用地性质进行变更后，将重组后的贵州鹏博（将持有约322.9亩物流用地）100%权益以及贵州恒通利（将持有约143.9亩商住用地）51%权益转让给深国际物流，转让价格分别约为人民币9,527万元及人民币4,402万元（暂定价）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本公司与深国际物流过去12个月内未进行其他关联交易。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  ● 风险提示：如本次交易(1)所涉及的土地重组和用地性质变更未能如期取得有关国土部门的批准，或(2)无法完成深圳国资委有关审批、备案手续，或(3)自合同签订之日起6个月内双方无法完成约定的交易事项，或(4)合同约定的最终转让价格高于评估结果10%以上或评估结果高于合同约定的最终转让价格，则合同自动解除/终止。详情请参阅公告的相关内容。

  释义：

  ■

  一、交易概述

  2015年12月30日，贵州置地与深国际物流在深圳签订《股权及债权转让合同》及《股权转让合同》。根据《股权及债权转让合同》，贵州置地拟将重组后的子公司贵州鹏博（将持有贵龙土地II号地块约322.9亩物流用地）100%股权及债权转让给深国际物流，转让价格约为人民币9,527万元；根据《股权转让合同》，贵州置地拟将重组后的子公司贵州恒通利（将持有贵龙土地II号地块约143.9亩商住用地）51%股权转让给深国际物流，转让价格约为人民币4,402万元。

  深国际物流为间接持有本公司50.889%股权的深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告日，深圳国际间接持有本公司50.889%股权，深国际物流为深圳国际全资子公司；此外，本公司董事赵俊荣、谢日康以及原副总裁革非在深国际物流担任董事职务。根据上海证券交易所股票上市规则，深国际物流为本公司的关联人。

  （二）关联人基本情况

  1、深国际物流基本情况：

  公司名称：深圳市深国际物流发展有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2013年3月；注册及主要办公地址：深圳市南山区临海88西部物流中心A仓五层D单元；法定代表人：革非；注册资本：人民币10亿元；主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），物流信息咨询。深国际物流是深圳国际下属的一家专门从事“城市综合物流港”投资运营的平台型企业，目前正在国内10余个主要城市投资建设现代城市综合物流港，其目标是构建覆盖全国重点城市、联通城市内和城际间的网络化现代物流体系与信息平台。

  2、除本公告所披露的内容外，本公司与深国际物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

  3、根据深国际物流所提供的资料，其2013年、2014年末的资产总额分别为人民币37,524万元和67,304万元，净资产分别为人民币37,258万元和56,673万元；2013年无营业收入，净利润为人民币-243万元；2014年营业收入为人民币0.3万元，净利润为人民币-2,726万元。

  三、关联交易标的基本情况

  贵深公司通过其直接持股或由其全资子公司贵州置地持股的多个全资子公司已成功竞拍约2,310亩的贵龙土地。根据贵州当地的经济形势和产业发展情况以及本集团有关贵龙土地的整体开发策略，贵深公司拟对贵龙土地II号地块中的6宗土地（合计约589.9亩）进行重组以及对其中部分用地性质进行变更，并在完成上述用地性质变更及重组后将其中两家持地公司的全部或部分权益转让给深国际物流。

  （一）交易一

  1、交易标的：重组后的贵州鹏博100%股权和债权。

  贵州鹏博为贵州置地全资子公司，成立日期：2013年12月；注册资本：人民币100万元，注册地点：贵州省龙里县龙山镇水桥村；主营业务：土地及房地产综合开发。于本公告日，贵州鹏博全部资产为总面积约400.5亩的贵龙土地，土地用途为商住用地和其他商服用地，未开展其他业务。经土地重组和用地性质变更后，贵州鹏博将持有约322.9亩贵龙土地，土地用途为物流仓储用地，公司净资产约人民币86.94万元，股东借款约为人民币6,272.87万元。

  贵州鹏博不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

  根据贵州鹏博未经审计的管理报表以及相关的重组及调整安排，其2014年度、截至2015年9月30日止九个月以及模拟计算的重组后的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、交易价格

  考虑到周边区域物流用地的交易市场不活跃，且无可作为定价基准的独立第三方市场价格供参考，有关交易的价格是采用成本加成法并经交易双方基于公平原则协商确定。交易价格的协商基础是以土地的成本费用（包括土地出让金、各项税费及资金成本等，并扣减龙里政府因土地性质变更拟退还贵州置地的补偿款）加上合理利润（参照本公司2014年净资产收益率计算，并考虑了土地持有时间和企业所得税税率）计算。

  （二）交易二

  1、交易标的：重组后的贵州恒通利51%股权。

  贵州恒通利为贵州置地全资子公司，成立日期：于2015年1月23日；注册资本：人民币100万元；注册地点：贵州省龙里县冠山街道腾龙路；主营业务：土地及房地产综合开发。于本公告日，贵州恒通利全部资产为总面积约85.6亩的贵龙土地，土地用途为商住用地和其他商服用地，未开展其他业务。经土地重组后，贵州恒通利将持有约143.9亩贵龙土地，土地用途不变，公司净资产约人民币5,212.12万元，无股东借款。

  贵州恒通利不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

  根据贵州恒通利未经审计的管理报表以及相关的重组及调整安排，其截至2015年9月30日止九个月以及模拟计算的重组后的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、交易价格

  有关交易的价格是参考贵州置地于2015年上半年在产权交易所通过公开挂牌方式向独立第三方转让贵州悦龙投资有限公司（持有贵龙土地II号地块约296亩商住用地）权益的价格，并考虑了交易条款、交易对方的支付能力等因素后，经协议双方基于公平原则协商确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易一（《股权及债权转让合同》）

  1、合同日期：2015年12月30日。

  2、合同主体：贵州置地、深国际物流。

  3、交易标的：重组后的贵州鹏博100%股权和债权。

  4、交易价格：

  人民币95,267,300元。最终转让价格将根据贵州鹏博取得的调整后的土地使用权面积作相应调整（如需）。

  在贵州鹏博取得调整后的土地使用权后，拟转让的贵州鹏博股权和债权将进行评估，如果合同约定的最终转让价格高于评估结果10%以上或评估结果高于合同约定的最终转让价格的，则合同自动解除。

  5、支付安排：

  (1) 在贵州鹏博取得调整后的土地使用权之日起10个工作日内，深国际物流支付第一期转让价款人民币47,633,650元至双方约定的以贵州置地名义开立的账户。

  (2) 交易双方收到有关政府部门受理贵州鹏博股权转让的文件之日起10个工作日内，深国际物流支付第二期转让价款人民币47,633,650元至上文第(1)项所述之账户。

  6、生效条件：合同自交易双方签字盖章之日起生效。

  7、其他约定：在贵州鹏博股权转让申请办理变更登记前，如贵州鹏博未能如期取得调整后的土地使用权，或有关国土部门明确表示就贵州鹏博名下用地不予办理规划用途变更，或双方无法完成深圳国资委有关审批、备案手续，或自合同签订之日起6个月内双方无法完成约定的交易事项，则合同自动解除/终止。双方可就合作事宜另行协商确定。

  （二）交易二（《股权转让合同》）

  1、合同签署日期：2015年12月30日。

  2、合同主体：贵州置地、深国际物流。

  3、交易标的：重组后的贵州恒通利51%股权。

  4、交易价格：

  人民币44,021,160元。最终转让价格将根据贵州恒通利取得的调整后的土地使用权面积作相应调整（如需）。

  在贵州恒通利取得调整后的土地使用权后，拟转让的贵州恒通利股权将进行评估，如果合同约定的最终转让价格高于评估结果10%以上或评估结果高于合同约定的最终转让价格的，则合同自动解除。

  5、支付安排：

  (1) 在贵州恒通利完成债转股并取得调整后的土地使用权之日起10个工作日内，深国际物流支付第一期转让价款人民币22,010,580元至双方约定的以贵州置地名义开立的账户。

  (2) 交易双方收到有关政府部门受理贵州恒通利股权转让的文件之日起10个工作日内，深国际物流支付第二期转让价款人民币22,010,580元至上文第(1)项所述之账户。

  6、生效条件：合同自交易双方签字盖章之日起生效。

  7、其他约定：在贵州恒通利股权转让申请办理变更登记前，如贵州恒通利未能如期取得调整后的土地使用权，或有关国土部门明确表示就贵州恒通利名下用地不予办理规划用途变更，或双方无法完成深圳国资委有关审批、备案手续，或自合同签订之日起6个月内双方无法完成约定的交易事项，则合同自动解除/终止。双方可就合作事宜另行协商确定。

  深国际物流于2013年初成立，目前处于前期投资阶段，尚未出现盈利；其财务状况详见上文第二点的内容。基于对深国际物流的整体财务状况、流动资产状况以及流动比率等的了解，董事会认为深国际物流有较强的短期偿债能力，其账面保持了一定的货币资金存量，显示其资金状况能够为本次交易的价款支付提供较强的保障；且其股东深圳国际的资产和收益状况优良，进一步保障了深国际物流的支付能力。同时，转让协议中对款项的支付进行了适当的安排，预期本集团不会出现重大的资金安全和财产损失风险。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  随着贵龙城市大道及周边基础设施的完善以及整个贵龙城市经济带的开发，本集团（通过贵深公司及其子公司）参与贵龙项目开发范围内土地的竞拍，以有效降低贵龙项目的款项回收风险，在项目中获取预期以至更佳的收益。根据整体市场情况和发展机会，本集团适时通过市场转让方式来实现所持有的部分土地的市场价值，可尽快实现本集团的投资收益，并切实防范与土地相关的合同和市场风险。本次交易符合本集团于贵龙项目的整体开发策略。同时，深国际物流根据其发展计划，拟选择贵龙土地II号地块的部分用地实施综合物流港项目，与龙里政府对该区域的整体规划相匹配，并有助于完善区域设施配套，促进周边土地（包括本集团所持有土地）价值的提升。本次交易的价格是在充分了解周边土地状况的基础上，参考了与独立第三方的交易定价情况，以及综合考虑了本集团成本、交易双方的当期与未来合理收益等因素后，经双方公平磋商后确定。本次交易是在贵州置地的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

  扣除相关成本及税费后，本次交易预计可实现归属于本公司的净利润约人民币2,600万元，对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。按照转让协议，本次交易完成后，贵州鹏博、贵州恒通利将不再为本公司的子公司；本公司不存在为上述两家公司提供担保、委托其理财的情况，上述公司亦不存在占用本公司资金的情况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会批准情况

  本公司于2015年12月30日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更贵龙项目II号地块部分土地性质及转让两家持地公司权益的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括深高速）任职的董事胡伟、李景奇、赵俊荣及谢日康均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司同日发布的《第七届董事会第十次会议决议公告》。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；有关交易是在贵州置地的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

  3、其他程序

  本次交易还需要完成深圳国资委的审批、备案手续。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-062

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  关于董事会秘书辞职及指定高级管理人员

  代行董事会秘书职责的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会近日收到董事会秘书吴倩女士提交的辞职报告。由于个人规划原因，吴倩女士辞任本公司董事会秘书（公司秘书）职务，其辞职报告已送达本公司董事会并自2015年12月31日起生效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，本公司董事会同意在聘任新的董事会秘书前，由本公司财务总监龚涛涛女士（简历附后）代为履行董事会秘书职责。本公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书并及时公告。

  本公司董事会谨此对吴倩女士在任职期间为本公司作出的宝贵贡献表示衷心感谢。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  附件：人员简历

  龚涛涛女士，1973年出生，毕业于上海财经大学会计学专业，复旦大学工商管理硕士，拥有中国注册会计师、注册资产评估师的专业资格。龚女士1999年加入本公司，先后担任财务部副经理、审计部经理，2002年11月起至今任本公司财务总监。