股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-109号
万达电影院线股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）100%股权及重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司（以下简称“重庆世茂影院管理有限公司等14家公司）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产交割工作已经完成。在本次交易过程中，交易对方张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司已作出了包括但不限于提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性，股份锁定等承诺。上述承诺已被《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰所做相关承诺
1、提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性
本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况
本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，本人承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利
本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，作为本次与万达电影院线股份有限公司关于慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权交易的对手方，本人特此声明和承诺：
截至本函出具之日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司及其下属公司历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本人合法持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权，对慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本人合法拥有慕威时尚文化传播（北京）有限公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。慕威时尚文化传播（北京）有限公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。
4、股份锁定承诺
通过本次重组取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
二、交易对方世茂影院投资发展有限公司所做的承诺
1、提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性
本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况
本公司承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、世茂影投已经合法拥有标的资产的完整权利
本公司作为本次与万达电影院线股份有限公司关于上述重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权交易的对手方，本公司特此声明和承诺：
截至本函出具之日，重庆世茂影院管理有限公司等14家公司及其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等14家公司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等14家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等14家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等14家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。重庆世茂影院管理有限公司等14家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。
4、股份锁定承诺
通过本次重组取得的股份，世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
三、万达院线控股股东、实际控制人所做的承诺
1、提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性
万达电影院线股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（直接或间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、避免与上市公司同业竞争的承诺函
本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：
（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达院线的实际控制人/控股股东，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。
3、减少与规范关联交易的承诺函
本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：
（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）将严格控制与万达院线及其控股子公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司的资金。
（2）若根据真实业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律程序，同时交易将严格遵循市场公平原则进行，充分保障关联交易不会损害万达院线及其股东的合法权益。
四、万达院线董事、监事、高级管理人员所做的承诺
万达电影院线股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、配套募集资金认购方万达文化集团所做的承诺
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、承诺履行情况
截至本公告签署之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
万达电影院线股份有限公司
董事会
2015年12月31日