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附件1：
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》修改对照表
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证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-037
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知已于2015年12月28日以书面送达、电子邮件和传真的方式向全体监事发出，会议于2015年12月30日以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，分别为李安、陈佐发、周学军。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席李安先生主持，经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
1、 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买江海证券有限公司（以下简称 “标的公司”或“江海证券”）99.946%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司99.946%股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司以发行股份方式收购江海证券99.946%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3） 发行对象
本次发行对象为哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局（以下合称“转让方”）。
（4） 发行价格和定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议即第八届董事会第三次临时会议公告日。发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5） 发行价格调整方案
A. 价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
B. 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D. 触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且公司（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
E. 发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（6） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的标的公司99.946%股权，具体如下：
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（7） 作价依据及交易作价
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（已经有权国有资产管理部门备案），标的资产的交易价格为983,412.97万元。
（8） 发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（9） 支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
（10） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准并取得中国证监会机构部关于证券公司5%以上股东变更的核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（11） 标的资产期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例在重组交割日以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。
（12） 锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次重大资产重组中，交易对方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈尔滨投资集团有限责任公司通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，哈尔滨投资集团有限责任公司不转让其在公司拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（13） 上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（14） 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（15） 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、 逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：
（1） 发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（2） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（3） 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会即第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币9.53元/股。。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
（4） 募集配套资金价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。
（5） 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资产总额的100%。经初步测算，本次募集配套资金的金额不超过500,000万元。
（6） 发行数量
根据本次募集配套资金总额上限500,000万元、本次募集配套资金的发行价格9.53元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为524,658,972股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（7） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（8） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于补充江海证券的证券业务资本金。
（9） 锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（10） 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（11） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（12） 决议有效期
本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次交易对方之一哈尔滨投资集团有限责任公司目前直接持有公司43.59%股份，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
1、 审议《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
2、 审议《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
3、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》。公司监事会认为：
（1）公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
4、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，公司监事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827号《江海证券有限公司审计报告》；批准中企华评估出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》；批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004222号《哈尔滨哈投投资股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见本公告附件1。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》；
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、 审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
2015年12月30日
附件1：
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》修改对照表
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■股票代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-038
哈投股份关于公司股票
继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：公司股票自2015年12月31日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
本公司于2015年10月9日发布了《重大资产重组停牌公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年10月9日起预计停牌不超过一个月。 2015年11月6日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年11月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年11月30日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2015年12月8日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2015年12月9日起继续停牌。
2015年12月30日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。2015年12月31日，公司公告了本次重组报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知等文件的相关要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2015年12月31日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-039
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟分别向哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大正集团”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行（以下简称“金鹏支行”）、中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）、伊春市银建经贸有限公司（以下简称“银建经贸”）、黑龙江省南岔林业局（以下简称“南岔林业局”）购买上述公司持有的江海证券有限公司（以下简称“江海证券”） 99.946%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：
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特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-040
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。
一、本次权益变动基本情况
2015年12月30日，公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
哈投股份拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称“江海证券”） 99.946%的股份，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。
本次权益变动前，哈投集团持有哈投股份238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为公司控股股东。本次权益变动后，若以发行底价9.53元/股测算非公开发行股份募集配套资金对公司权益变动影响，哈投集团持有哈投股份768,371,233股，持股比例为36.54%，仍为上市公司控股股东；同时黑龙江省大正投资集团有限责任公司与中国华融资产管理股份有限公司分别持有上市公司242,934,973股与237,051,416股，持股比例分别为11.55%与11.27%。此外，本次权益变动后，哈投集团通过持有中融国际信托有限公司21.54%股权而间接持有上市公司3,570,637股股份，持股比例为0.17%。
二、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-041
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
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修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-042
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，同意对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司股东大会议事规则》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-043
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划
（2016年-2018年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。
第三条 公司未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2.公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，在未来三年（2016-2018）盈利且现金充裕的前提下，原则上每年应向股东派发一定比例的现金红利，每年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
3.公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
4.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
5.公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2.公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
本公告内容已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-044
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的
影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年1-9月基本每股收益由交易前的0.13元/股增至0.53元/股，增幅达307.69%。
在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对公司当期每股收益具有显著的增厚作用。若公司及江海证券继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于公司每股收益指标提升。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）积极开展业务整合，提升公司业绩
本次重组完成后，公司将积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，公司将在相关监管要求规定的一定期限内逐步整合江海证券相关资产、业务及人员。通过本次重组，公司新增证券服务业务，将显著提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（3）加快业务发展，打造新的利润增长点
本次重组完成后，江海证券将成为公司子公司。公司与江海证券将不断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端与机构业务，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本公告内容已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-045
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改<募集资金使用管理办法>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买江海证券有限公司99.946%的股权，同时向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》的有关规定，发表独立意见如下：
1、本次交易的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即9.53元/股；募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股；本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定引入的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项及总体安排。
独立董事签名：李华菊、李延喜、高建国