有限公司第七届董事会
第十六次临时会议决议公告
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--139
山西广和山水文化传播股份
有限公司第七届董事会
第十六次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议通知已通过电话、传真、邮件等方式发出并确认已收到，会议于2015年12月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于核销长期挂账应付款项的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的公告（临2015—141号）。
表决结果：9票同意, 0票反对, 0票弃权。
独立董事对上述议案发表如下独立意见：根据公司财务部门提供的2015年无需支付的应付账款及其他应付款明细以及法律意见书等资料，我们认为：公司本次核销长期挂账应付款项事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意核销长期挂账应付款项。
二、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意, 0票反对, 0票弃权。
独立董事对上述议案发表如下独立意见：董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，对财务部门提供的2015年高级管理人员薪酬发放情况进行审核，认为2015年高级管理人员薪酬发放情况符合公司实际情况；符合公司薪酬管理制度；不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；我们同意公司关于高级管理人员薪酬的议案。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月三十一日
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--140
山西广和山水文化传播股份
有限公司第七届监事会第八次
临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）第七届监事会第八次临时会议通知已通过专人送达等方式发出，会议于2015年12月30日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
审议通过公司《关于核销长期挂账应付款项的议案》
监事会认为：本次核销长期挂账应付款项程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意核销长期挂账应付款项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的公告（临2015—141号）。
表决结果：5票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年十二月三十一日
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--141
山西广和山水文化传播股份
有限公司关于核销长期挂账
应付款项的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定对长期挂账的应付款项进行处置。具体情况如下：
一、本次核销长期挂账应付款项的相关情况
本次核销应付款项合计1486笔，金额13,017,374.95元。其中：2003年原天龙超市有限公司移交应付账款589笔，金额4,431,047.43元；2005年原天龙购物广场移交应付账款857笔，金额5,532,823.37 元；2007年原太原天龙集团股份有限公司东莞分公司移交应付账款26笔，金额2,900,360.28元；原天龙集团本部其他应付款14笔，金额153,143.87元。
这些长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，自移交给公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。公司聘请的律师事务所出具的专项法律意见书认为：上述债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，山水文化在法律上承担上述债务的可能性很小。
鉴于此，公司拟将上述长期挂账的应付款项予以核销，并计入2015年度财务报告。
二、本次核销长期挂账应付款项对公司的影响
核销上述长期挂账应付款项后，将增加公司 2015 年合并报表利润总额13,017,374.95元。
三、履行的审批程序
本次核销长期挂账应付款项经过公司董事会审计委员会审议，并经公司第七届董事会第十六次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见，同意本次核销长期挂账应付款项。
四、独立董事意见
根据公司财务部门提供的2015年无需支付的应付账款及其他应付款明细以及法律意见书等资料，我们认为：公司本次核销长期挂账应付款项事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意核销长期挂账应付款项。
五、监事会意见
监事会认为：本次核销长期挂账应付款项程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意核销长期挂账应付款项。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月三十一日
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--142
山西广和山水文化传播股份
有限公司关于收到上海证券交易
所有关核销长期挂账应付款
事项的问询函暨停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的
问询函》（上证公函【2015】2085 号，以下简称《问询函》）。
《问询函》的全部内容如下：
“2015 年 12 月 30 日，公司提交披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》称，公司依据规定核销长期应付款项合计 1486笔，金额 13,017,374.95 元。上述长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，自移交给公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。公司拟将上述长期挂账的应付款项予以核销，并计入2015年度财务报告。核销上述长期挂账应付款项后，将增加公司 2015 年合并报表利润总额13,017,374.95 元。
经对你公司上述公告事后审核，现有如下事项请你公司核实后予以补充披露：
1.请你公司及会计师逐笔核实并列举上述1486笔应付款项的具体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因。
2.上述应付款项的核销是否符合企业会计准则的规定，核销的应付款项计入公司当年损益是否恰当。请公司会计师对照公司 2003年至2014年年报应付款项的披露情况，核实本次拟核销的应付款项的真实性，并就其核销及会计处理发表专项意见。
3.请公司逐笔核实上述应付款项的诉讼时效是否发生过中止或中断的情形，说明公司自行单方面核销是否合理合法，并提示相关债权人可能主张债权的风险，以及公司后续的应对措施。请会计师及律师对此发表意见。
请公司董事会、监事会、独立董事分别对上述事项发表意见。
请你公司于 2015 年 12 月 31 日披露本函内容，并于 2016 年1月 5日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。”
公司需核实相关事项并向上海证券交易所进行回复，为避免公司股价异动，公司申请股票自2015年12月31日开市起停牌。
待公司向上海证券交易所回复《问询函》并公告后，公司股票复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月三十一日