八届四次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-113号
昆药集团股份有限公司
八届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年12月28日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司八届四次董事会议的通知和材料，并于2015年12月30日以通讯表决的方式召开。会议由公司袁平东董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015 年度审计机构的预案（具体详见《昆药集团关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015年度审计机构的公告》）
鉴于承办公司 2015 年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。为保证审计工作的连续性，拟将公司2015 年度审计机构由中审亚太变更为中审众环。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会同意将此议案将提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，会议时间、地点等具体事项待定。
2、关于昆明贝克诺顿制药有限公司收购北京华方科泰医药有限公司持有浙江华立南湖制药有限公司70%股权的议案（具体详见《昆药集团关于下属控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购北京华方科泰医药有限公司持有的浙江华立南湖制药有限公司70%股权的公告》）
昆明贝克诺顿制药有限公司是昆药集团体系内化学药整合营运的平台，出于管理平台化的运营战略，公司计划由昆明贝克诺顿制药有限公司，以现金方式，按照2015年11月30日浙江华立南湖制药有限公司净资产价值人民币36,445,573.49 元的70%，人民币25,511,901.44元，收购北京华方科泰医药有限公司持有的浙江华立南湖制药有限公司70%股权，董事会授权公司经营管理团队办理本次股权转让的相关事宜。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-114号
昆药集团股份有限公司
关于改聘中审众环会计师事务所为公司
2015年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2015年度审计机构。
鉴于承办公司 2015 年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。为保证审计工作的连续性，拟将公司2015 年度审计机构由中审亚太变更为中审众环。
此事项已经公司八届四次董事会审议通过，公司独立董事发表独立意见（具体详见《昆药集团股份有限公司独立董事关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015年度审计机构的独立意见》），公司董事会同意将此预案提请公司2016年第一次临时股东大会审议，会议时间、地点等具体事项待定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-115号
昆药集团股份有限公司
关于下属控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司
收购北京华方科泰医药有限公司持有的
浙江华立南湖制药有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：昆药集团控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司以人民币25,511,901.44元收购昆药集团控股公司北京华方科泰医药有限公司持有的浙江华立南湖制药有限公司70%股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需办理工商变更登记等手续
一、交易概述
出于平台整合考虑，公司计划由昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“昆明贝克”），按照2015年11月30日浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“华立南湖”）的净资产价值人民币36,445,573.49 元的70%，人民币25,511,901.44元，收购北京华方科泰医药有限公司（以下简称“北京科泰”）持有浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“华立南湖”）70%股权。
二、交易双方的基本情况
1、名称：北京华方科泰医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：何勤
注册资本：20,000万元
主营业务：药品销售
北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华审[2015]003149审计报告，截止2014年12月31日，北京科泰资产总额为493,555,009.53元，净资产221,687,578.26元，2014年实现主营业务收入为200,829,446.21元，净利润343,906.70元。
2、昆明贝克诺顿制药有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地：云南省昆明市
主要办公地点：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：徐朝能
注册资本：422.04 万元人民币
主营业务：化学药品制造销售
昆明贝克目前为公司持股99%的控股公司，截至2014年12月31日，根据中审亚太审字【2015】云-1133号审计报告，昆明贝克总资产335,862,945.00元，总负债100,653,262.00元，净资产235,209,683.00元。2014年度营业收入547,075,024.36元，净利润26,983,310.47元。
二、交易标的基本情况
1．交易标的：浙江华立南湖制药有限公司70%股权。
2．交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：浙江华立南湖制药有限公司
法定代表人：俞明
注册资本：650万人民币
主营业务：抗生素类普药的生产销售。
（2）主要财务数据
截至2015年11月30日，华立南湖总资产64,661,690.44万元，总负债28,216,116.95万元，净资产36,445,573.49万元。2015年1-11月营业收入65,949,186.89万元，净利润7,916,059.29万元，以上数据未经审计。
三、交易定价
按照2015年11月30日华立南湖的净资产价值人民币36,445,573.49 元的70%，人民币25,511,901.44元作为交易价格，符合市场定价原则。
四、股权转让协议主要条款
1、股权转让标的：北京科泰为华立南湖的股东之一，持有70%股权，北京科泰愿意向昆明贝克转让其持有的湘西华方70%股权，昆明贝克愿意受让上述股权，并以货币方式支付股权转让价金。
2、股权转让的价格：本次股权转让的价款为25,511,901.44元人民币。
3、收购价款的交付：本协议生效后5个工作日内，昆明贝克将第三条约定的股权转让价款25,511,901.44元人民币支付到北京科泰指定的银行账号。华立南湖负责办理股权转让的工商变更登记手续。
4、股权交割：华立南湖办理完工商变更登记手续后的五个工作日内，向昆明贝克签发出资证明书，昆明贝克持有华立南湖70%股权。
六、收购的目的和对公司的影响
华立南湖主要产品是抗生素类普药，昆明贝克是昆药集团体系内化学药整合营运的平台，收购华立南湖，对华立南湖直接进行管理、帮扶，符合管理平台化、扁平化的战略运行模式，可以从资金、管理、技术、人才等方面给予华立南湖较大支持，帮助其逐步完成产业升级、转型，发挥昆明贝克的化学药平台优势，进一步提高盈利能力。
六、备查文件
1、昆药集团股份有限公八届四次董事会决议
2、股权转让协议
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年12月30日