重大资产重组实施进展公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-120
商赢环球股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月21日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，于2015年12月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于2015年12月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于2015年10月22日、2015年12月8日、2015年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司拟将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币 7,700万元。
截至本公告披露日，双方已根据《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）完成了世峰黄金25%股份的工商变更登记手续；交易对方已根据《股权转让协议》将第一步款项即世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%支付完毕。
另根据《股权转让协议》，双方同意自25%股权的工商变更登记手续完成后，公司即将享有的世峰黄金的相关经营管理及控制权转移至交易对方。鉴于双方已完成25%股权的工商变更登记手续，根据上述条款，台州泰润通宝取得世峰黄金的经营管理及控制权，同时将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。但交易对方在经营管理过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订、清算及资产分配等重要事项，必须通过股东会表决，本公司仍然可以根据目标公司的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决。交易对方在每次股权转让的工商变更登记手续完成后方拥有对应比例股权的完整股东权利。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-121
商赢环球股份有限公司
关于收到托里县世峰黄金矿业有限公司
股东一致行动人协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月30日收到托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）股东台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“甲方”）、亚孚投资担保有限公司（以下简称“亚孚投资”或“乙方”）在作为世峰黄金股东期间为维护各自的利益，有意成为一致行动人，双方签订了《托里县世峰黄金矿业有限公司一致行动人协议》。
二、协议所涉公司及双方当事人情况
(一)协议所涉公司情况
托里县世峰黄金矿业有限公司原系本公司控股子公司，公司于2015年10月22日发布重大资产出售预案，又于2015年12月5日发布重大资产出售交易报告书，拟将公司持有的世峰黄金72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝，本次股权转让价款为人民币 7,700万元。上述内容已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第三十一次临时会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2015年10月22日、2015年12月8日、2015年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
台州泰润通宝前期已支付交易保证金250万元，第一步款项中世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%已付清，交易双方已完成世峰黄金25%股权工商变更登记手续。根据公司与台州泰润通宝签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），在世峰黄金25%股权工商变更登记手续完成后，台州泰润通宝取得世峰黄金的经营管理及控制权，同时承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。相关内容详见公司于同日披露的公告（公告编号：临-2015-120）。
(二)双方当事人情况
1、台州泰润通宝股权投资管理有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：葛顺长
住所：台州市新台州大厦18-E014室
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2015年11月23日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、亚孚投资担保有限公司
注册资本：30000万元
法定代表人：张晓东
住所：北京市顺义区赵全营镇牛板路板桥段43号202室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009年08月13日
经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理。
三、协议主要条款
第一条 甲乙方确认，本协议有效期内以及双方作为公司股东期间，在行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）时，甲乙方保持一致意见，成为一致行动人。
第二条 双方同意作为公司股东期间，在行使《公司法》和《托里县世峰黄金矿业有限公司章程》赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示，双方同意通过下列方式形成相同意思表示：
1、在协议双方依法行使股东会召集权、提案权、表决权时，双方保持一致行动。一致行动指乙方在世峰黄金的股东大会会议提案及表决、高级管理人的提名及投票选举以及在世峰黄金的日常经营管理事项上应当与甲方的意思表示一致。
2、协议双方应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权、高级管理人员的提名及投票选举之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方作出一致行动的决定。
3、协议各方所提名的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
4、在面临公司其他股东或第三方收购，影响公司控制权时，协议双方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。
5、未经本协议另一方同意，任何一方不得采取任何单方行动。本协议一方或双方增加或减少所持公司股份不影响各方继续按照本协议的约定与其他方保持一致行动。
第三条 双方同意，虽然在前述第一、二条对世峰黄金的重大决策事项时保持一致行动，但是无论何种情形下，各方依据其作为世峰黄金股东所享有的其他权利（包括但不限于股份处分权、分红权、查询权等）不受影响。
四、协议对上市公司的影响
台州泰润通宝持有世峰黄金25%股权，亚孚投资持有世峰黄金28%股权。根据上述协议内容，双方成为一致行动人，合计持有世峰黄金53%股权，公司失去对世峰黄金的控制权。
为整体解决世峰黄金历史遗留问题，降低经营风险，公司已发布重大资产出售报告书分步出售所持有的世峰黄金全部股权，台州泰润通宝承担2015年7月31日存在的以及之后产生的《股权转让协议》项下世峰黄金72%股权的所有盈利或亏损及任何原因造成的权益变动及风险。
台州泰润通宝已于日前付清世峰黄金25%股权所对应股权转让款的60%，完成相关工商变更登记手续，取得了世峰黄金的经营管理及控制权，同时将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。鉴于世峰黄金相关重大风险实际上已转移，且《股权转让协议》中公司仍保留了一定的权利并在违约条款中对交易对方行为作了相应限制，因此该一致行动人协议对公司及公司本次重大资产出售事项无重大影响。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-122
商赢环球股份有限公司
关于员工持股计划实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月16日、2015年7月23日、2015年8月3日召开了公司第六届董事会第十七次临时会议、第六届董事会第十九次临时会议以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》及摘要。
鉴于近期对新增融资类收益互换业务进行清理规范，为保证员工持股计划的顺利实施，公司修订了第一期员工持股计划，并经公司第六届董事会第三十次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，详见刊登于2015年12月4日、2015年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告内容。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：
公司于2015年12月24日召开第一期员工持股计划2015年第一次持有人会议，并于2015年12月25日披露了相关决议公告（公告编号：临-2015-119）。公司于2015年12月28日召开第一期员工持股计划2015年第一次管理委员会会议，审议通过了本次员工持股计划实施具体事项等议案。
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划尚未购买本公司股票。目前公司员工持股计划管理委员会正在积极筹备各项准备工作，公司后期将持续关注公司员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年12月31日