证券代码：０００９７１ 证券简称：高升控股 公告编号：２０１５－１５３号

  高升控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  经公司申请，公司股票将于２０１５年１２月３１日开市起复牌。

  ２０１５年１２月１８日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案。上述公告内容参见公司于在２０１５年１２月１９日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（２０１５ 年修订）〉（深证上［２０１５］２３１号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审查。

  ２０１５ 年１２月２５日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１５】第４９号）。公司已就问询函所涉及的问题进行了反馈并修订了本次重大资产重组预案等相关文件，有关回复及相关文件的修订详见公司于２０１５年１２月３１日刊登在指定信息披露媒体上的公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于２０１５年１２月３１日开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次重大资产重组尚存“审批风险”等风险，具体请见《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月三十一日

  证券代码：０００９７１ 证券简称：高升控股 公告编号：２０１５－１５４号

  高升控股股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

  预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于２０１５年１２月１９日披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》（以下简称“预案”），并于２０１５年１２月２５日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１５】第４９号），根据问询函的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。

  现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

  一、关于历史披露

  １、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程” 补充披露了莹悦网络的代持具体情况及对本次转让的影响。

  ２、于预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）袁佳宁”补充披露了神亿计算机股权变更进展及后续计划，。

  ３、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情况”之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”披露本次评估对神亿计算机长期股权投资的处理方法

  ４、于预案“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露关于本次重组符合《若干问题的规定》第四条的相关分析。

  ５、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程” 补充披露了莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上海游驰股份并未获得相应对价的原因。

  二、关于交易标的

  １、于预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务标的公司扣非后的净利润、在报告状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充披露期的非经常性损益等内容。

  ２、于预案“重大风险提示”部分以及“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”补充了标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示

  ３、于“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情况”补充披露标的公司２０１６年及以后年度业绩的预计过程及依据、增长的合理性的分析。

  ４、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“（３）租赁取得的房产”中补充披露租赁房产的产权或备案情况以及房租对预估值的影响。

  ５、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“１、固定资产”补充披露了已有站点的取得方式、建设流程以及对标的公司经营的影响。

  ６、于预案“重大风险提示”部分以及“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、与交易标的有关的风险”补充了关于标的公司使用光讯通信机房的风险提示；

  ７、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“２、无形资产”相关内容补充披露交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，以及标的公司未申请专利的原因。

  ８、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”之“（五）莹悦网络运营资质”部分补充披露交易标的经营所需的全部资质取得情况。

  ９、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”之“（三）莹悦网络主要产品的产销情况”以及“（四）莹悦网络主要服务的成本及其供应情况”补充披露前五大客户和供应商的情况。

  三、关于预估

  １、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情况”补充披露了收益法预估过程。

  ２、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情况”补充披露了“（五）标的资产的核心技术、技术更新情况及对预估的影响”。

  ３、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”之“１、收益法概述及模型简介”中增加关于预估时未考虑协同效应的提示。

  ４、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”之“１、收益法概述及模型简介”中增加关于业绩承诺期间对应的莹悦网络实际净利润数中未包含本次配套募集资金带来的收益的提示。

  ５、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中补充披露上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响及其原因。

  ６、于预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”增加市场参考价的选择依据。

  ７、于预案“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”以及“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”中增加交易对方的盈利补偿事项的风险提示。

  ８、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中增加交易对方股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性以及交易对方履约能力的说明。

  ９、修订预案中关于股份限售期的表述，限售期的起点从“发行结束之日”修订为“股份上市日”。

  具体修订内容请见本公司同日披露的《高升控股股份有限公司对深圳证券交易所关于对高升控股股份有限公司的重组问询函之回复说明》的相关内容。

  特此公告。

  高升控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月三十一日