中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-002

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于2015年12月31日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年1月4日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit 100%股权的关联交易议案

为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司Tops Properties Limited（华高置业有限公司，以下简称“华高置业”）于2015年12月31日与China Foods Limited(中国食品有限公司，以下简称：“中国食品”）签订了《股权及债权转让协议》，董事会同意华高置业收购中国食品持有的Prized Developments Limit（以下简称“PD公司”）100%的股权并收购中国食品对PD公司的债权，股权收购款和债权收购款合计61,100万元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估报告（沃克森评报字【2015】第0858号），截止评估基准日2015年6月30日，Prized Developments Limited的股东全部权益价值评估值为39,132.16万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司提供的资产评估报告，截至2015年6月30日，中国食品对PD公司享有包括本金、利息、罚息、滞纳金、违约金等所有相关费用（若有）在内共计217,227,836.57元债权。根据评估以及审计结果，经双方协商，华高置业以393,772,163.43元人民币收购PD公司100%的股权，并以217,227,836.57元人民币购买中国食品对PD公司的债权。股权转让完成后，华高置业将成为PD的唯一股东，持有PD公司的100%股权。

PD公司持有的主要资产为中粮食品金帝（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）100%股权。根据最新的法定图则，金帝食品所有的B405-0029地块被规划为一类工业用地，该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。

董事会认为，本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次股权及债权转让价格是在评估、审计基础上，由双方协商确定。转让价格公允、合理，没有损害公司及其股东的利益。本次公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。评估机构与本次交易涉及的相关当事方无关联关系，不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权关联交易发表独立意见：

1公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据。公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，选聘程序符合相关规定。评估机构与公司不存在关联关系，具有独立性，同时具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。本次关联交易定价公允，遵循了一般商业条款，严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下专项意见：

根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易及关联交易》的有关规定，公司第八届董事会审计委员会对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权关联交易发表以下意见：

1、公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，定价公允，遵循了一般商业条款，对于本次关联交易，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

中国食品与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构成关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

本次关联交易的具体详情请见公司于2016年1月4日发布的《关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易公告》。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

具体详情请见公司于2016年1月5日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月五日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-003

中粮地产（集团）股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年第一次临时股东大会。

2、会议的召集人：第八届董事会。

公司于2016年1月4日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年1月22 日召开公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开的时间：

现场会议时间：2016年1月22日下午2：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月22日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年1月21日15:00，投票结束时间为2016年1月22日15:00。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止股权登记日2016年1月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担保的议案；

2、关于提请审议为控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的议案；

3、关于提请审议公司及控股子公司提供财务资助额度的议案；

4、关于提请审议全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易议案。

上述前三项项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，第四项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

上述四项议案以普通决议的表决方式进行表决。

上述议案中，第四项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。第三、四项议案属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

三、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年1月20日-1月21日上午9：30－11：30、下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“中粮投票”。

3、投票时间：2016年1月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“中粮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。上述议案的表决意见对应的申报股数如下:

■

（4)确认投票委托完成。

7、投票注意事项

（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月21日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年1月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。

目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（1）申请服务密码

请在深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（2）申请数字证书

可以向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3、股东根据获取的服务密码或者数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999000、23999288、23999291；

传真：0755－23999009；

电子邮箱：cofco-property@cofco.com

联系人：黄小东、施彦妤；

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

第八届董事会第二十四次会议决议

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月五日

附件：授权委托书

兹委托__________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

■

备注：1、第四项议案涉及关联交易，关联股东中粮集团有限公司需回避表决。

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日