克明面业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-071

克明面业股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2016年6月14日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2016年6月8日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》

内容：公司第四届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事会选举产生第四届董事会各专门委员会如下：

1、董事会战略委员会由7名董事组成（含2名独立董事），由陈克明担任主任委员，委员为：陈克忠、段菊香、陈晖、晏德军、李庆龙、孟素荷。

2、董事会审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），由舒畅担任主任委员，委员为：李庆龙、陈晖。

3、董事会提名委员会由3名董事组成（含2名独立董事），由李庆龙担任主任委员，委员为：孟素荷、陈克明。

4、董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成（含2名独立董事），由孟素荷担任主任委员，委员为：李庆龙、陈晖。

以上董事会各专项委员会任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

内容：董事会选举陈克明先生为公司第四届董事会董事长（陈克明先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《关于聘任公司总经理的议案》

内容：董事会同意聘任陈宏先生担任公司总经理（陈宏先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）《关于聘任公司副总经理的议案》

内容：董事会同意聘任张瑶先生、张军辉先生为公司副总经理（张瑶先生、张军辉先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于聘任财务总监的议案》

内容：董事会同意聘任晏德军先生为公司财务总监（晏德军先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（六）《关于聘任董事会秘书的议案》

内容：董事会同意聘任王勇先生为公司董事会秘书（王勇先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

王勇先生联系方式如下：

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

电子邮箱：kemen@kemen.net.cn

联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技园振华路28号

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（七）《关于修改〈公司章程〉的议案》

内容：根据《上市公司章程指引》现对《公司章程》进行修订，具体如下：

■

注：字体加粗部分为修订内容。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（八）《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

内容： 同意召开公司2016年第三次临时股东大会，审议议案七，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2016年6月15日

附件：相关人员简历

1、陈克明先生简历

陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明食品集团有限公司董事长（法定代表人）、总经理，湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，益阳陈克明食品股份有限公司董事长兼总经理，湖南面痴饮食文化产业有限公司董事。

陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。

陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票259.245万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、陈宏先生简历

陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,克明面业股份有限公司采购部、设备部负责人,克明面业股份有限公司总经理助理。2010年至2016年4月,任克明面业股份有限公司副总经理。现任克明食品营销（上海）有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海香禾食品有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、克明食品营销有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）。

陈宏先生现持有本公司股票115.89万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、张瑶先生简历

张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明面业质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。

张瑶先生现持有本公司股票95.0037万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

4、张军辉先生简历

张军辉,男,中国国籍,无境外居留权,1981年7月15日出生,EMBA在读。曾任东莞长安镇长维塑胶电子有限公司装配组长,乔日电业（东莞）制品有限公司制造课长；2008进入克明面业工作,2011.04至今任延津县克明面业有限公司总经理。

张军辉先生现持有本公司股票14.4万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

5、晏德军先生简历

晏德军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,大学本科,MBA在读。会计师,注册会计师非执业会员。1992 年 8 月至 1997 年 8 月,在广东益源化工有限公司先后任会计,主办会计,财务股长。1997 年 8 月至 2002 年 2 月,任香港金源米业(中国)有限公司财务总监。2002 年 3 月至 2008 年 1 月,任庄臣泰华施(广东)清洁用品有限公司财务经理。2008 年 1 月至 2009 年 2 月,任美国艾利(广州)有限公司财务经理。2009 年 2 月至 2012 年 6 月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司,历任公司董事会秘书，现任公司财务总监。

晏德军先生现持有本公司股票69.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

6、王勇先生简历

王勇，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年 6 月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月至2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月至今，任克明面业董事长助理。2015年4月28日至今，任克明面业董事会秘书。

王勇先生现持有本公司股票3.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-072

克明面业股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2016年6月8日以电话和电子邮件的方式发出，于2016年6月14日上午以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

内容：监事会同意选举聂红华先生为公司第四届监事会主席(聂红华先生简历附后), 任期三年，与第四届监事会任期一致。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

克明面业股份有限公司监事会

2016年6月15日

附件:聂红华先生简历

聂红华，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 10 月出生，大专学历，助理会计师。2001年 7月至2008年4 月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008年4月，在克明面业财务部工作，2010年至今任克明面业监事，2012年4月份起任公司审计部部长，2012年10月至今任益阳陈克明食品股份有限公司的董事。2013年8月至今任公司监事会主席。

聂红华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-073

克明面业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2016年6月30日（星期四）下午3:00

会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：2016年6月23日（星期四）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2016年6月30日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2016年第三次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年6月14日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年6月30日（星期四）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年6月30日（星期四）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年6月29日下午3:00（星期三）至2016年6月30日下午3:00（星期四）期间的任意时间。

5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）于2016年6月23日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

议案具体内容详见2016年6月15日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2016年6月27日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362661

2.投票简称：克明投票

3．投票时间：网络投票的时间为2016年6月30日（星期四）9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日下午3：00至2016年6月30日下午3：00间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

邮 编：410116

电 话：0731-89935187

传 真：0731-89935152

六、备查文件

1．《克明面业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年6月15日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日