茂业商业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：2016-94号
茂业商业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月14日
(二) 股东大会召开的地点：成都市东御街19号本公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由公司董事长高宏彪先生主持，公司部分董事、部分监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，董事钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事卢小娟女士、陈哲元先生因工作原因未能出席；
3、 董事会秘书郑怡女士因工作原因未能出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于董事会换届选举的议案
1.01议案名称：选举高宏彪先生为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：选举钟鹏翼先生为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：选举王斌先生为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：选举卢小娟女士为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：选举李莉女士为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：选举郑怡女士为第八届董事会非独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：选举陈蔚女士为第八届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：选举唐国琼女士为第八届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：选举廖南钢先生为第八届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于监事会换届选举的议案
2.01议案名称：选举吕晓清女士为第八届监事会监事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：选举陈哲元先生为第八届监事会监事，任期自临时股东大会上获批准之日起为期三年
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于下属公司出租物业的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会全部议案为普通决议议案，已获出席股东大会的股东或股东代表所持表决股份总数的1/2以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦（成都）律师事务所
律师：陈刚、陈笛
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司2016年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
茂业商业股份有限公司
2016年7月14日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-95号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事7人。董事郑怡女士、董事王斌先生因工作原因无法参加会议，授权委托董事高宏彪先生代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。
全体董事一致同意选举高宏彪先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
经董事会审议，选举产生董事会各专门委员会委员如下：
1、董事会战略委员会：高宏彪（主任委员）、王斌、李莉、唐国琼、廖南钢。
2、董事会审计委员会：唐国琼（主任委员）、高宏彪、王斌、陈蔚、廖南钢。
3、董事会提名委员会：唐国琼（主任委员）、高宏彪、李莉、陈蔚、廖南钢。
4、董事会薪酬与考核委员会：廖南钢（主任委员）、高宏彪、王斌、陈蔚、唐国琼。
上述委员任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事会审议，同意聘任高宏彪先生为公司总经理，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》。
经总经理提名，同意聘任赵宇光先生、陈建先生为公司副总经理，聘任郑怡女士为公司财务总监，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。
经董事长提名，同意聘任郑怡女士为公司董事会秘书，聘任谢庆女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司成都分行申请壹亿贰仟万元综合授信的议案》。议案主要内容如下：
根据经营发展需要，公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请人民币敞口为1.2亿元的综合授信，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资，期限为壹年，并以公司全资孙公司成商集团南充茂业百货有限公司的自有资产进行抵押，用于抵押的资产系位于南充市顺庆区人民中路建筑面积为16,317.22平米的非住宅用房，抵押物评估总价为20,183.6万元。同时增加全资子公司成商集团控股有限公司持有的成商集团南充茂业百货有限公司100%股权质押。授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述授信额度及抵押期限内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于茂业商业股份有限公司对外投资的议案》。《茂业商业股份有限公司对外投资公告》已于本公告日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年七月十五日
附件：简历
高宏彪先生，1969年生，研究生学历，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司副总经理，本公司第七届董事会董事长、总经理。
王斌先生，1966年生，为茂业国际控股有限公司执行董事。彼于2010年茂业集团，亦于茂业集团内多家成员公司担任董事职位。王先生自2010年10月20日起出任该公司首席财务官，于2015年12月7日辞任。彼亦自2013年1月14日起出任该公司副总裁，于2015年12月7日辞任。王先生为高级会计师。彼于1988 年获取上海海事大学财务与会计学士学位，并于2001年获取澳洲梅铎大学工商管理硕士学位。加盟该集团前，王先生任职于招商局集团及担任华孚控股有限公司的财务总监。彼于财务管理累积逾20年经验。王先生亦自2010年11月9日起出任成商集团的董事、自2013年6月30日起出任茂业通信的董事，且自2014年3月14日起出任商业城董事。且为本公司第七届董事会非独立董事。
李莉女士，1976年生，南开大学国际经济贸易系学士，中欧EMBA在读。曾任深圳茂业商厦有限公司办公室主任、合同管理主任、招商总监、战略采购中心副总经理、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司总经理，现任成商集团控股有限公司总经理。
陈蔚女士，1979 年生，管理学(金融)硕士。曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师，西南财经大学天府学院金融研究所所长。现任西南财经大学OracleCOE 中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国HND中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，且为本公司第七届董事会独立董事。
唐国琼女士，1963年生，会计学博士，现任西南财经大学会计学院会计系教授，硕士生导师，副主任，中国会计学会会员，四川省科技计划参评专家，成都利君实业股份有限公司独立董事，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，四川西部资源控股股份有限公司独立董事，乐山电力股份有限公司独立董事。且为本公司第七届董事会独立董事。
廖南钢先生，1970年生，广东冠景律师事务所律师、合伙人，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，2013年至今任深圳南山热电股份有限公司独立董事。
赵宇光先生，1968年生，大专学历。曾任深圳茂业（集团）股份有限公司规划设计总监，现任茂业商业股份有限公司副总经理、成都茂业地产有限公司总经理。
陈建先生，1957年生，大专学历。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司会展超市总经理，成都人民商场黄河商业城有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司北站店店长、武侯店店长，成商集团股份有限公司总经理助理。现任茂业商业股份有限公司副总经理。
郑怡女士，1972年生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任成都人民商场(集团)股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场(集团)股份有限公司财务管理部副经理、经理、财务总监助理，本公司第七届董事会非独立董事、董事会秘书、财务总监。
谢庆女士，1988年生，2013年毕业于武汉大学，获传播学硕士学位，具备证券交易从业资格证书。曾就职于新城发展控股有限公司董事会办公室，任证券事务主管，现任茂业商业股份有限公司投资者关系部经理。
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-96号
茂业商业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:内蒙古维秀商业管理有限公司
●投资金额：510万元
●本次对外投资不需提交股东大会审议，不构成关联交易
因经营发展需要，2016年7月14日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于茂业商业股份有限公司对外投资的议案》，同意公司控股孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司（以下简称“内蒙古维多利”）与内蒙古秀普蓝商业管理有限公司（以下简称“内蒙古秀普蓝”）签署战略合作经营合同，合资成立内蒙古维秀商业管理有限公司，合作开发维多利韩国城项目，公司注册资本1,000万，双方持股比例分别为51%和49%，双方均以人民币出资，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
因经营发展需要，经公司第八届董事会第一次会议审议同意，公司控股孙公司内蒙古维多利与内蒙古秀普蓝签署战略合作经营合同，合资成立内蒙古维秀商业管理有限公司，共同开发维多利韩国城项目。公司注册资本1,000万，其中内蒙古维多利持股51%，内蒙古秀普蓝持股49%，双方均以人民币出资。
（二）对外投资的审议情况：
本次对外投资经公司第八届董事会第一次会议审议通过，因本次对外投资的金额属于公司董事会的权限范围，因此无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、内蒙古维多利新城商业管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安路交叉路口西南角
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈千敢
注册资本：人民币100,000,000元
成立日期：2008年1月15日
营业期限：2008年1月15日至2028年1月14日
经营范围：针纺织品、服装、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电、电子产品、钟表眼镜、乐器、玩具、箱包、皮革制品、塑料制品、玻璃制品的销售；柜台、场地租赁；摄影、扩印，工艺美术品、黄金饰品、珠宝首饰的销售；鞋帽、家用电器、现代办公品、通讯产品、照相器材、羊毛、羊绒制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古秀普蓝商业管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街11号维多利国际广场5层
类型：有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人：权容湜
注册资本：人民币1,000,000元
成立日期：2016年4月21日
营业期限：2016年4月21日至2046年4月20日
经营范围：商业经营管理；商业营销策划；卖场规划；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；组织文化、艺术交流活动；会议及展览服务；汽车配件、车饰配件、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、机电产品、仪器仪表设备、环保设备、化工产品（不含有毒、危险、爆炸危险化学品及原料）金属制品、办公用品、建材、计算机及辅助设备、化妆品、服装、日用百货的批发；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家相关规定办理申请；法律、行政法规、国务院根据规定经营许可的，未获许可不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其实际控制人为韩国籍自然人权容湜，其控制下的韩国HUE PLAN株式会社，是韩国全国性的行业非营利性社会组织——韩国流通促进协会主体单位，拥有韩国优质出口渠道和商户资源及从事商业策划设计及运营管理方面的专业团队和丰富经验。
3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
内蒙古秀普蓝商业管理有限公司与本公司不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
内蒙古秀普蓝为外国自然人独资有限责任公司，专为本次交易而设立，成立时间不足一年，因此无法提供其最近一年主要财务数据。
三、投资标的基本情况
公司名称：内蒙古维秀商业管理有限公司
注册资本：10,000,000元
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街11号维多利国际广场5层
经营范围：食品、饮料、饮用纯净水的生产及销售，农产品、畜牧产品、五金交电、办公用品、计算机及辅助设备、电子产品、建材、家具、服装、纺织品、日用百货、劳保用品、安防监控设备、节能设备的销售，商务信息咨询。（以上信息以工商部门审核为准）
出资方式：内蒙古维多利出资51%，内蒙古秀普蓝出资49%，双方均以人民币出资。
董事会及管理层的人员安排：该合资公司董事会由7人组成，内蒙古维多利委派4名董事，其中一名担任董事长，内蒙古秀普蓝委派3名董事。并由内蒙古秀普蓝向合资公司委派执行总经理，全权负责公司日常各项经营管理活动，执行总经理每月10日前向董事会报告上个月的工作情况和财务报表。
四、对外投资合同的主要内容
合作范围：维多利韩国城开发、商家招商、商场运营、O2O开发、中韩物流系统开发、韩国城事业等相关共同合作内容。
投资项目：维多利韩国城，商业使用面积约28,000平方米，拟由内蒙古维秀商业管理有限公司租赁维多利国际广场三期物业。此项目开业及正常运营预计总投资为3,734万元，按照出资比例，内蒙古维多利预计合计投资1,904万元,内蒙古秀普蓝预计合计投资1,830万元。该项目计划于2016年11月1日试营业。
合作方式：双方拟合资成立内蒙古维秀商业管理有限公司，其中内蒙古维多利持股51%，内蒙古秀普蓝持股49%，双方均以人民币出资。合资公司作为运营商城的主体，内蒙古维多利负责物业管理，内蒙古秀普蓝负责招商、经营、企划、管理、销售和服务等全面管理，财务由双方派出的财务代表共同管理，由内蒙古维多利派员担任财务总监。公司章程内必须明确由内蒙古秀普蓝享有项目的经营权、运营权。
违约责任：内蒙古维多利如提供虚假、无效或过期失效的资信材料，一经查实，内蒙古秀普蓝有权无赔偿解除合同，终止合作。内蒙古秀普蓝如提供虚假、无效或过期失效的资信材料，一经查实，内蒙古维多利有权无赔偿解除合同，收回内蒙古秀普蓝使用的合同约定的占用场地。双方均应严格履行合同内容，由一方违反合同和其他约定内容导致双方无法继续正常履行本合同时, 违约方应向对方承担可计算的已投资总额2倍违约金。未经事先书面同意，一方不得擅自转让本合同全部或部分权利给任何第三方或个人，否则另一方有权解除本合同。
争议解决方式：本合同履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商后仍无法达成一致时，双方同意提交协议签署地（呼和浩特市新城区）的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略要求，并可降低公司投资风险，符合国家“一带一路”政策，符合公司全体股东利益。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议；
2、《维多利韩国城项目战略合作经营合同》。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-97号
茂业商业股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司第八届监事会第一次会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
全体监事一致选举吴邦珍女士为公司第八届监事会主席，任期自本次监事会选举通过之日起至本届监事会届满。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
监 事 会
二O一六年七月十五日
附件：简历
吴邦珍，女，1962年生，本科学历，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司人力资源部副部长、部长，成商集团股份有限公司人力资源部经理、高级政工师、公司监事。现任茂业商业股份有限公司工会主席、党群办主任、第七届监事会主席。
