山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-045
山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年8月25日以书面形式发出通知，会议于2016年9月2日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因董事长李洪信先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事李娜女士、王宗良先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为2016-046。
2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
因董事长李洪信先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事李娜女士、王宗良先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为2016-047。
公司独立董事对上述两个议案分别发表了独立意见。独立意见内容详见《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
公司原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，现将上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计78万股全部进行回购注销，
前述回购股票注销后，公司将根据2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
本次公司章程的具体修订情况如下：
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修订后的《公司章程》刊登在2016年9月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-046
山东太阳纸业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为780,000股，由此山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）总股本将减至2,535,855,238股，回购价格为2.237元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
太阳纸业第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计78万股将由公司全部进行回购注销，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
二、回购原因、数量及价格
根据激励计划及相关规定，鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，失去本次限制性股票激励资格，对前述12位原激励对象合计持有的尚未解锁的限制性股票78万股进行回购注销的处理。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致。
三、回购注销完成后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由2,536,635,238股变更为2,535,855,238股。
公司股本结构变动如下：
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四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计78万股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规。
七、北京德恒律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了法律意见，认为：太阳纸业本次回购注销部分限制性股票的授权、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日,太阳纸业本次回购注销部分限制性股票已依法履行了现阶段必须的程序，太阳纸业因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-047
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就；
2、第二次可解锁的限制性股票激励对象为167名，可解锁的限制性股票数量为1,206.40万股，占目前公司总股本比例为 0.476%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
太阳纸业第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持太阳纸业限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理太阳纸业限制性股票第二个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2016年9月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司167名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、北京德恒律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司限制性股票第二次解锁事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的核实意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-048
山东太阳纸业股份有限公司
第六届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年8月25日以书面形式发出通知,会议于2016年9月2日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计78万股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为2016-046。
2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：
公司167名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为2016-047。
三、备查文件
第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一六年九月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-049
山东太阳纸业股份有限公司
关于减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计78万股将由公司全部进行回购注销。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。待回购注销业务完成后，公司总股本由2,536,635,238股减少至2,535,855,238股。
该事项涉及的注册资本变更事项已经2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月三日
