新奥生态控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份
有限公司2016年度半年报相关事项问询函》的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-073

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份

有限公司2016年度半年报相关事项问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司2016年度半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号，以下简称“《问询函》”），《问询函》的内容如下：

近日，你公司披露2016年半年度报告。半年报显示，2016 年1-6月你公司实现营业收入26.11亿元，同比减少2.05%；归属于母公司净利润为-0.43亿元，同比大幅下滑116.16%，主要是由于公司对长期股权投资确认了大额亏损。我部对你公司2016年半年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、关于长期股权投资

根据你公司披露，公司通过子公司United Faith Ventures Limited(以下简称“联信创投”)持有澳大利亚上市公司Santos Limited(以下简称“Santos”) 11.82%的股权。2016 年5月1日， 你公司以Santos公司2016 年4月30日的市值为基础，确认该项长期股权投资的初始投资成本为50.62亿元。根据Santos 2016年8月19日披露的半年报，Santos公司上半年因计提石油、天然气等资产减值准备达10.61 亿美元，导致其上半年亏损11.04 亿美元。公司半年报暂将其因计提资产减值导致的亏损按月均摊，再以相应的持股比例预估对上市公司1-6月净利润的影响数为-2.84 亿元(即计算方法为按Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月)。请补充披露：

1.请结合企业会计准则的相关规定，和你公司收购联信创投100%股权时的相关过渡期损益安排，补充披露：（1）公司上述长期股权投资初始投资成本的确认和计量依据、合理性和合规性；（2）Santos 公司的减值政策及测试周期；（3）Santos 公司对相关资产计提前述减值准备的依据和具体情况；（4）上述长期股权投资的初始投资成本，是否已考虑Santos公司相关资产在交易过渡期内的减值影响；(5)你公司按月均摊确认Santos亏损影响数的依据和合理性；(6)请会计师和财务顾问就前述问题发表意见。

2.根据你公司披露，你公司未取得Santos 2016年5-6月相关财务数据。请补充披露：（1）结合前述事实，分析你公司对Santos公司生产经营和财务决策等方面是否具备产生重大影响的能力，并根据企业会计准则相关规定分析你公司将上述股权投资确认为长期股权投资的合理性；（2）你公司取得Santos公司前述财务信息的可行性和时间安排，以及若无法及时取得，你公司将采取的应对措施。

3.根据你公司前期披露的《重大资产购买报告书》，你公司通过联信创投持有Santos公司11.82%的股权，成为其第一大股东，将有助于你公司实现在天然气上游领域扩展，将Santos公司作为你公司整合能源产业链的平台。请结合你公司自完成前述资产收购以来，实际实施股东权利和与Santos公司开展相关业务合作的具体情况，以及你公司至今无法取得Santos公司5-6月财务数据的事实，补充披露你公司在《重大资产购买报告书》中作出的相关披露是否审慎。请财务顾问发表意见。

4.Santos 公司于2016年8月19日披露半年报，你公司却迟至2016年8 月31日才披露《关于参股公司发生重大亏损的提示性公告》，对Santos公司的前述巨额亏损事项进行披露。请补充披露未能及时披露前述重要信息的原因和合规性。

二、关于公司前期重大资产购买

2016年3月24日，你公司披露《重大资产购买报告书》，以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%股份。本次交易的评估作价为754,809,895美元。2016 年5月6日，你公司完成本次重大资产购买的股权交割事项。

5.请结合Santos 公司近年来连续大额亏损，且你公司完成相关股权交割仅2个月即出现巨额亏损，以及国际油价持续处于低位等情况，补充披露你公司重大资产购买评估作价的合理性。请评估师、财务顾问发表意见。

6.请你公司及财务顾问、评估师和会计师等相关中介机构补充披露各自在本次重大资产购买决策过程中是否勤勉尽责和审慎判断。

三、关于相关风险

7.半年报显示，公司短期借款和长期借款分别达37.83亿元和17.45亿元，同比分别增加了246.69%和113.03%。其中，公司为支付收购联信创投的股权转让款，向多家银行申请并购贷款合计达5.2亿美元。公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金不超过人民币33亿元，以偿还上述借款。目前，上述非公开发行股份方案尚未获得证监会的核准。请结合你公司的生产经营状况，长短期借款、一年内到期的非流动负债等情况，以及你公司非公开发行股份的不确定性等，补充披露你公司的流动性风险，及相应的应对措施。

8.请结合Santos公司的生产经营情况，国际石油价格走势等，补充披露Santos公司未来继续发生大额减值的风险和可能性，并结合境内外会计准则差异，预测Santos公司的资产减值事项对你公司未来经营业绩的影响和风险，及你公司的应对措施。请会计师发表意见。

请你公司于2016年9月6日之前，就上述问题进行补充披露，并以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二日